有価証券報告書-第19期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(1)This Place Limitedの株式取得
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年4月4日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
<取引の概要>①被取得企業の名称 This Place Limited
②所在地 英国ロンドン
③事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
④企業結合を行う主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
⑤企業結合日 2017年4月20日
⑥企業結合の法的形式 株式の取得
⑦取得価額 本件買収の実行(クロージング)時点で合計7百万英ポンド(9億7千6百50万円)相当(その内訳は、現金6百万英ポンド(8億3千7百万円)、当社普通株式(自己株式)1百万英ポンド(1億3千9百50万円))を交付する予定です。また、アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。なお、条件付対価の公正価値の算定に必要な評価手続きは、現時点では完了しておりません。※カッコ()内の数値は日本円で、2017年3月31日時点の為替レート1英ポンド=139.5円で計算。
⑧発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
現時点では確定しておりません。
(2)自己株式の処分
<処分の要領>①処分株式数 :当社普通株式185,278株
②処分価額 :1株につき754円
③資金調達の額 :139,699,612円
④募集又は処分方法:第三者割当による処分
⑤処分先 :Dusan Hamlin14,060株、Benjamin Aldred43,559株
Christoph Burgdorfer30,288株、Andrew McGinn39,291株
Chloe Kirton26,136株、Genevieve Priebe14,520株
Russell Buckley8,712株、Matthew Grove
(3)自己株式の取得
当社は、2017年5月23日開催の取締役会におきまして、会社法第165 条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施いたしました。
自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式の取得を行うものであります。
取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②取得しうる株式の総数:285,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.92%)
③株式の取得価額の総額:200百万円(上限)
④取得期間 :2017年5月29日から2017年6月23日まで
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
自己株式の取得結果
上記に基づき、2017年6月6日までに当社普通株式185,300株(取得価格199,958,800円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
(4)新株予約権の行使による増資
2017年6月1日から6月2日にかけて第14回新株予約権の権利行使がありました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
①発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,500,000株
②行使新株予約権個数 15,000個
③行使価額総額 1,500,000千円
④増加した資本金の額 750,000千円
⑤増加した資本準備金の額 750,000千円
(1)This Place Limitedの株式取得
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年4月4日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
<取引の概要>①被取得企業の名称 This Place Limited
②所在地 英国ロンドン
③事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
④企業結合を行う主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
⑤企業結合日 2017年4月20日
⑥企業結合の法的形式 株式の取得
⑦取得価額 本件買収の実行(クロージング)時点で合計7百万英ポンド(9億7千6百50万円)相当(その内訳は、現金6百万英ポンド(8億3千7百万円)、当社普通株式(自己株式)1百万英ポンド(1億3千9百50万円))を交付する予定です。また、アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。なお、条件付対価の公正価値の算定に必要な評価手続きは、現時点では完了しておりません。※カッコ()内の数値は日本円で、2017年3月31日時点の為替レート1英ポンド=139.5円で計算。
⑧発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
現時点では確定しておりません。
(2)自己株式の処分
<処分の要領>①処分株式数 :当社普通株式185,278株
②処分価額 :1株につき754円
③資金調達の額 :139,699,612円
④募集又は処分方法:第三者割当による処分
⑤処分先 :Dusan Hamlin14,060株、Benjamin Aldred43,559株
Christoph Burgdorfer30,288株、Andrew McGinn39,291株
Chloe Kirton26,136株、Genevieve Priebe14,520株
Russell Buckley8,712株、Matthew Grove
(3)自己株式の取得
当社は、2017年5月23日開催の取締役会におきまして、会社法第165 条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施いたしました。
自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式の取得を行うものであります。
取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②取得しうる株式の総数:285,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.92%)
③株式の取得価額の総額:200百万円(上限)
④取得期間 :2017年5月29日から2017年6月23日まで
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
自己株式の取得結果
上記に基づき、2017年6月6日までに当社普通株式185,300株(取得価格199,958,800円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
(4)新株予約権の行使による増資
2017年6月1日から6月2日にかけて第14回新株予約権の権利行使がありました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
①発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,500,000株
②行使新株予約権個数 15,000個
③行使価額総額 1,500,000千円
④増加した資本金の額 750,000千円
⑤増加した資本準備金の額 750,000千円