- #1 ストックオプション制度の内容(連結)
① 【ストックオプション制度の内容】
第18回新株予約権 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 763資本組入額 382 |
新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、2023年5月31日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2023/06/30 16:00- #2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表(連結)
提出会社
新株予約権の名称 | 第18回新株予約権 |
付与日 | 2017年6月23日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第20回新株予約権 |
付与日 | 2017年12月25日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程より嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第22回新株予約権 |
付与日 | 2018年6月26日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第23回新株予約権 |
付与日 | 2019年2月5日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第25回新株予約権 |
付与日 | 2019年11月29日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上、割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)または当社の協力者のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第27回新株予約権 |
付与日 | 2021年2月26日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第28回新株予約権 |
付与日 | 2021年11月25日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
新株予約権の名称 | 第29回新株予約権 |
付与日 | 2023年2月22日 |
権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
対象勤務期間 | 定めておりません。 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
提出会社
2023/06/30 16:00- #3 セグメント情報等、連結財務諸表(連結)
(1) 売上高
| | | | (単位:千円) |
日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
5,422,713 | 4,466,468 | 458,605 | 584,981 | 10,932,768 |
(2) 有形固定資産
| | | | (単位:千円) |
日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
183,641 | 459,474 | 35,769 | 29,723 | 708,608 |
3 主要な顧客ごとの情報
2023/06/30 16:00- #4 リース取引関係、連結財務諸表(連結)
(注) 米国の在外連結子会社において、米国会計基準における「リース会計」(ASC第842号)を適用し、オペ
レーティング・リース取引はリース期間にわたるリース料の現在価値に基づいて使用権資産を計上して
2023/06/30 16:00- #5 事業等のリスク
える可能性があります。
リーガルテックAI事業において、当社グループは米国における訴訟制度に基づくディスカバリ(証拠開示)
支援サービスを行っておりますが、現在のところ、当社グループが事業を展開するにあたり、法的な規制は受け
2023/06/30 16:00- #6 会計方針に関する事項(連結)
リーガルテックAI事業においては、主にeディスカバリサービスとフォレンジックサービスを提供しております。
eディスカバリサービスとは、米国民事訴訟で被告・原告の双方が審理前に証拠を開示する制度において、顧客に対し、当社グループが証拠となり得る電子データの特定、証拠保全からデータ処理、ドキュメントレビュー、提出データ作成に至るまでワンストップで提供するサービスです。
フォレンジックサービスとは、情報漏洩や内部不正等の問題が生じた際に、顧客からの依頼を受けて提供されたパソコン等を、いつ、誰が、どのようなことをしたのか不正調査の観点から調査し、調査結果を顧客へ提供するサービスです。
2023/06/30 16:00- #7 売上高、地域ごとの情報(連結)
(1) 売上高
| | | | (単位:千円) |
日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
4,289,631 | 2,390,222 | 451,265 | 84,150 | 7,215,270 |
2023/06/30 16:00- #8 有形固定資産、地域ごとの情報(連結)
(2) 有形固定資産
| | | | (単位:千円) |
日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
218,102 | 132,017 | 59,026 | 18,075 | 427,221 |
2023/06/30 16:00- #9 構造改革費用に関する注記(連結)
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
米国子会社の構造改革の実施に伴うものであり、現地従業員への特別退職金86,190千円、使用権資産の減損損失81,473千円、固定資産除却損68,982千円及びその他22,229千円であります。
2023/06/30 16:00- #10 沿革
2 【沿革】
年月 | 事項 |
2013年5月 | 米国ナスダック市場へ上場(2020年2月に上場廃止) |
2014年8月 | 米国のeディスカバリ事業会社 TechLaw Solutions, Inc.を買収、連結子会社化 |
2015年3月 | 当社を存続会社として、株式会社UBICリスクコンサルティングを吸収合併 |
2015年4月 | 株式会社UBIC MEDICAL(のちに連結子会社、株式会社FRONTEOヘルスケアに商号変更)を設立 |
2015年7月 | 米国のeディスカバリ事業会社EvD, Inc.を買収、連結子会社化(現・FRONTEO USA, Inc.) |
2015年9月 | デジタルマーケティング事業のRappa株式会社を設立(のちに連結子会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズに商号変更) |
年月 | 事項 |
2022年12月 | 経済安全保障サプライチェーン解析AIソリューションの新指標算出技術において、日本の特許権を取得 |
2023年1月 | 自社開発のAIアルゴリズム「Concept Encoder」のコア技術において、米国の特許権を取得 |
2023年2月 | FRONTEO Legal Link Portalの登録者数が1万人を達成 |
2023/06/30 16:00- #11 監査報酬(連結)
当連結会計年度における主な重点監査項目は以下のとおりであります。
・米国子会社株式の評価リスク
・リーガルテックAI事業に係るのれんの減損の兆候に関する評価リスク
2023/06/30 16:00- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(連結)
(リーガルテックAI事業)
リーガルテックAI事業では、従来型ビジネスを主体としたものから、AIレビューツール「KIBIT Automator」による案件獲得にシフトしております。「KIBIT Automator」はeディスカバリのレビュー工程で活用される製品で、人によるレビュー数を大幅に削減し、工程を効率化することに優れております。当連結会計年度の売上高は、営業体制強化の遅れや、積極的な非AIビジネスの削減により減収となりましたが、当第4半期連結会計期間において、営業体制強化は一定程度の進捗をしております。営業体制強化の効果が発現するまで時間を要すると想定しておりますが、来期の売上高の回復に向けて、当社ポータルサイト「FRONTEO Legal Link Portal」を利用したマーケティング活動や営業活動量を増加させることで、顧客基盤の強化と拡大を進め、大型案件の動向に左右されない収益構造の実現を図ってまいります。また、第2四半期連結会計期間において、実施した米国子会社の構造改革により、米国子会社のコスト構造をスリム化したため、2024年3月期1年間で約10億円の売上原価・販管費の減少を見込んでおり、非AIビジネスの戦略的削減による売上減少・利益減少をリカバリーする見込みです。
2023/06/30 16:00- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(連結)
流動資産は、前連結会計年度末と比べて2,278,263千円減少し、3,663,138千円となりました。これは主に、配当金の支払、借入金の返済、不正アクセス関連の支払に加えて、人的投資やセキュリティ強化の先行投資を行ったことなどにより現金及び預金が1,985,728千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて401,636千円減少し、5,482,091千円となりました。これは主に、減価償却や米国子会社における構造改革に伴うオフィスやデータセンターの閉鎖により使用権資産が244,353千円減少したことによるものであります。
(負債)
2023/06/30 16:00