- #1 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第22回新株予約権 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,110資本組入額 555 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、2024年5月31日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
- #2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
提出会社
| 新株予約権の名称 | 第22回新株予約権 |
| 付与日 | 2018年6月26日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、監査役、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の名称 | 第23回新株予約権 |
| 付与日 | 2019年2月5日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の名称 | 第25回新株予約権 |
| 付与日 | 2019年11月29日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上、割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)または当社の協力者のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の名称 | 第27回新株予約権 |
| 付与日 | 2021年2月26日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の名称 | 第28回新株予約権 |
| 付与日 | 2021年11月25日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の名称 | 第29回新株予約権 |
| 付与日 | 2023年2月22日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権を行使するには、(ⅰ)権利行使時までに3年以上割当日から継続して当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有し、かつ、(ⅱ)権利行使時において、当社または当社子会社の取締役(米国におけるOfficerを含む。)、執行役員もしくは従業員(再雇用細則により嘱託となった場合を含む。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、(ⅱ)の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に(ⅰ)の要件のみをもって行使することができる。②新株予約権の相続はこれを認めない。③新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
提出会社
- #3 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）
(1) 売上高
| | | | (単位:千円) |
| 日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
| 4,289,631 | 2,390,222 | 451,265 | 84,150 | 7,215,270 |
(2) 有形固定資産
| | | | (単位:千円) |
| 日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
| 218,102 | 132,017 | 59,026 | 18,075 | 427,221 |
3 主要な顧客ごとの情報
- #4 リース取引関係、連結財務諸表（連結）
(注) 米国の在外連結子会社において、米国会計基準における「リース会計」(ASC第842号)を適用し、オペレーティング・リース取引はリース期間にわたるリース料の現在価値に基づいて使用権資産を計上しているため、上表に当該子会社に係る未経過リース料は含まれておりません。
3.使用権資産
2024/06/28 16:00- #5 事業等のリスク
AIソリューション事業におけるライフサイエンスAI分野では医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に準拠する必要があります。今後、他分野においても、新たに法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社グループの事業上の計画等の見直しが必要となる可能性があります。その結果、これらに対応するための支出が増加する等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
リーガルテックAI事業において、当社グループは米国における訴訟制度に基づくディスカバリ(証拠開示)支援サービスを行っておりますが、現在のところ、当社グループが事業を展開するにあたり、法的な制約は受けておりません。しかしながら、今後、米国における訴訟関係の法律、法令が変更された場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、日本国内において新たな法規制が制定された場合にも、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
② 知的財産等について
2024/06/28 16:00- #6 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、連結財務諸表（連結）
(会計方針の変更)
(米国財務会計基準審議会会計基準編纂書(ASC)第326号「金融商品-信用損失」の適用)
米国会計基準を適用している在外連結子会社において、「金融商品-信用損失」(ASC第326号)を当連結会計年度の期首から適用しております。
2024/06/28 16:00- #7 会計方針に関する事項（連結）
リーガルテックAI事業においては、主にeディスカバリサービスとフォレンジックサービスを提供しております。
eディスカバリサービスとは、米国民事訴訟で被告・原告の双方が審理前に証拠を開示する制度において、顧客に対し、当社グループが証拠となり得る電子データの特定、証拠保全からデータ処理、ドキュメントレビュー、提出データ作成に至るまでワンストップで提供するサービスです。
フォレンジックサービスとは、情報漏洩や内部不正等の問題が生じた際に、顧客からの依頼を受けて提供されたパソコン等を、いつ、誰が、どのようなことをしたのか不正調査の観点から調査し、調査結果を顧客へ提供するサービスです。
2024/06/28 16:00- #8 売上高、地域ごとの情報（連結）
(1) 売上高
| | | | (単位:千円) |
| 日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
| 4,930,784 | 1,914,518 | 507,782 | 22,188 | 7,375,273 |
- #9 従業員の状況（連結）
2 当連結会計年度において、間接部門に所属している従業員数の按分方法を変更しております。
3 当連結会計年度における従業員数の減少は、米国子会社、韓国子会社を含む当社グループ全体でコスト構造の最適化を目的とした構造改革の実施によるものです。
(2) 提出会社の状況
2024/06/28 16:00- #10 有形固定資産、地域ごとの情報（連結）
(2) 有形固定資産
| | | | (単位:千円) |
| 日本 | 米国 | 韓国 | その他 | 合計 |
| 266,373 | - | 55,410 | - | 321,783 |
- #11 構造改革費用に関する注記（連結）
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
米国子会社の構造改革の実施に伴うものであり、現地従業員への特別退職金86,190千円、使用権資産の減損損失81,473千円、固定資産除却損68,982千円及びその他22,229千円であります。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2024/06/28 16:00- #12 沿革
2 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2013年5月 | 米国ナスダック市場へ上場(2020年2月に上場廃止) |
| 2014年8月 | 米国のeディスカバリ事業会社 TechLaw Solutions, Inc.を買収、連結子会社化 |
| 2015年3月 | 当社を存続会社として、株式会社UBICリスクコンサルティングを吸収合併 |
| 2015年4月 | 株式会社UBIC MEDICAL(2016年7月に連結子会社、株式会社FRONTEOヘルスケアに商号変更)を設立 |
| 2015年7月 | 米国のeディスカバリ事業会社EvD, Inc.を買収、連結子会社化 |
| 2015年9月 | デジタルマーケティング事業のRappa株式会社を設立(2016年7月に連結子会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズに商号変更) |
| 年月 | 事項 |
| 2022年12月 | 経済安全保障サプライチェーン解析AIソリューションの新指標算出技術について、日本の特許権を取得 |
| 2023年1月 | 自社開発のAIアルゴリズム「Concept Encoder」のコア技術について、米国の特許権を取得 |
| 2023年3月 | メール・チャット監査AIシステム「KIBIT Eye」を提供開始 |
| 2023年11月 | 自然言語処理の分散表現において、特定のコーパスの特性を維持しつつ複数のコーパスを融合させる技術について、日本の特許査定を取得 |
| 2024年1月 | 自社開発の特化型AI「KIBIT」による、論文等の自然言語情報からの2次元マップ生成技術について、米国の特許査定を取得 |
| 2024年5月 | LLM(Large Language Models)など自然言語処理の課題を解決する独自技術について、米国の特許査定を取得 |
- #13 減損損失に関する注記（連結）
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 日本 | 2,613千円 |
| 事業用資産 | 建物付属設備 | 米国 | 2,549千円 |
| 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 米国 | 15,702千円 |
| 事業用資産 | 使用権資産 | 米国 | 65,072千円 |
| 事業用資産 | ソフトウエア | 米国 | 7,078千円 |
| 事業用資産 | のれん | 米国 | 1,256,491千円 |
| 事業用資産 | 顧客関連資産 | 米国 | 1,128,564千円 |
| 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 台湾 | 17,769千円 |
資産のグルーピングは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で行っております。当社グループは、事業会社単位、事業区分別及び事業領域別をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位と考え、資産のグルーピング単位を事業会社単位、事業区分別及び事業領域別に設定しております。
リーガルテックAI事業の自社利用ソフトウエアの一部について今後の利用停止を決定したことにより減損の兆候を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、親会社において減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。
- #14 略歴、役員の状況（取締役（及び監査役））（連結）
| 1999年4月 | 九州大学医学部附属病院勤務 |
| 2000年3月 | 理学博士(数学) |
| 2000年5月 | 米国国立環境健康科学研究所勤務 |
| 2004年10月 | 独立行政法人国立環境研究所勤務 |
- #15 監査報酬（連結）
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、米国公認会計士2名、その他4名となります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
2024/06/28 16:00- #16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
経済安全保障分野においては、昨今の地政学リスクを背景に、企業の調達リスクや各国の規制による制裁リスクが一層高まっております。
当連結会計年度においては、これらのリスク対策だけでなく、対応の遅れによる機会損失も懸念される中、民間企業のサプライチェーンリスクの可視化ニーズが拡大するなど、官公庁や大手企業において、一定規模の投資予算が確保される傾向にあります。米国の税関・国境取締局による輸入差し止めを回避するための対策や、海外からの調達を安定化させる支援を「KIBIT Seizu Analysis」による解析を用いて実施しております。また、官公庁やシンクタンクにおいても当社の独自技術が活用され、多面的な解析やサプライチェーン及び株主支配ネットワークの可視化を通じて、最適な経済安全保障対策の支援を行っております。引き続き、変容する社会情勢を注視しながら研究開発を進め、最適なソリューションを提供することで事業の拡大に努めてまいります。
(リーガルテックAI事業)
2024/06/28 16:00- #17 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
当社グループは、単体及び連結損益計算書において2期連続経常損失を計上しております。
また、米国子会社に関する顧客関連資産及びのれんの減損による特別損失2,475,459千円を計上したことに伴い、当社が保有する当該米国子会社株式の評価損6,895,040千円を計上した結果、単体及び連結の株主資本または純資産の合計額が低下いたしました。
このことから、取引金融機関との間で締結しているタームローン契約並びにコミットメントライン契約の財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
2024/06/28 16:00
