決議年月日	2016年4月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名(注)4
新株予約権の数(個)※	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 300,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,175(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2017年12月31日～2026年5月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,175資本組入額 588
新株予約権の行使の条件 ※	(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合は、この限りではない。(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2021/12/23 15:15

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) 自社株式オプションの内容

	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 2名
自社株式オプションの数(注)1	普通株式300,000株
付与日	2016年5月23日
権利確定条件	① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所におけるアクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に20%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)アクセルマークの開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)アクセルマークが法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)アクセルマークが上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、アクセルマークが新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①に該当する場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年12月31日から2026年5月22日まで

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

2021/12/23 15:15

#4 主な資産及び負債の内容（連結）

⑥ 転換社債型新株予約権付社債

区分	金額(千円)
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債	713,292
合計	713,292

2021/12/23 15:15

#5 事業等のリスク

当社は、2021年4月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
オ.新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2021年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は6,367,400株であり、2021年11月末日現在における発行済株式数9,449,500株の67.38%に相当しております。

2021/12/23 15:15

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2021/12/23 15:15

#7 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/12/23 15:15

#8 沿革

(注) 1.株式会社セプテーニは、2006年10月1日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。
2.2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しております。その後、2019年4月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。
3.2011年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

2021/12/23 15:15

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021/12/23 15:15

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の発行済株式数の増加2,631,800株は、新株予約権の行使による増加1,360,200株、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加1,271,600株であります。

2021/12/23 15:15

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先 KLab株式会社発行価額 1,708円資本組入額 854円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

2021/12/23 15:15

#12 社債明細表、財務諸表（連結）

換社債型新株予約権付社債の内容

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
3.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額2021/12/23 15:15

#13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
社外取締役松村淳氏、飯野智氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2021年9月30日時点においてウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は1,347,900株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,122,000株、新株予約権の潜在株式数は1,722,700株であります。2021年9月30日時点においてTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は403,000株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,271,600株、新株予約権の潜在株式数は1,951,100株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2021/12/23 15:15

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このような事業環境の下、当事業年度においては、前事業年度より進めてまいりました事業構造の転換、全社費用の削減などによる収益基盤の再構築に取り組み、通期での黒字転換を目指して事業を展開してまいりました。広告事業はコロナ禍の影響などによるインターネット利用時間の増加や社会のデジタル化に伴うインターネット広告需要の拡大を背景として、過去最高の売上高を更新しました。当事業年度の第1四半期会計期間でコスト抑制施策が完了したことで、第2四半期会計期間以降は、コスト抑制効果と広告事業の堅調な推移などにより、各四半期会計期間において継続的な営業利益が計上されました。
財務面では、2021年4月に第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権を発行し、その後これらの一部が行使されたことにより、965,181千円の資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したことで債務超過が解消されました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高2,655,681千円(前年同期比4.6%減)、営業利益2,510千円(前年同期は653,433千円の営業損失)、経常利益は保有する暗号資産などにかかる暗号資産評価益を営業外収益として計上したことなどにより41,596千円(前年同期は624,284千円の経常損失)となりました。当期純利益は第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行価額の差額を社債償還益として特別利益に計上したことなどにより74,621千円(前年同期は825,539千円の当期純損失)となりました。

2021/12/23 15:15

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/12/23 15:15

#16 重要な非資金取引の内容

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する内容

リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額	534,969	千円
リファイナンスによる新株予約権の増加額	2,452	千円
リファイナンスによる社債償還益の計上	38,077	千円

(注)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行に伴う発行価額との差額38,077千円を社債償還益として特別利益に計上しております。
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

2021/12/23 15:15

#17 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

次に、財務基盤の安定化に向けては、上記収益構造改善による経営成績の回復を実現させるとともに、資金繰りの安定化を図ってまいりました。
また、2021年3月26日開催の取締役会において発行を決議した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権を2021年4月28日付で発行し、その後これらの一部行使が行われたことにより、965,181千円の資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したことで第3四半期会計期間末においては債務超過が解消され、想定される資金需要に十分に対応できる資金を確保でき、手許資金の状況は大幅に改善が図られました。
以上を踏まえ、当社では、当事業年度の第3四半期会計期間末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断しております。

2021/12/23 15:15

#18 金融商品関係、財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達することとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

2021/12/23 15:15

#19 関連当事者情報、財務諸表（連結）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
当事業年度(自 2020年10月1日至 2021年9月30日)

(注)2021/12/23 15:15

#20 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年10月1日至 2020年9月30日)	当事業年度(自 2020年10月1日至 2021年9月30日)
(うち転換社債型新株予約権付社債)(株)	(-)	(1,863,209)
(うち新株予約権)(株)	(-)	(630,192)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	第15回新株予約権(普通株式300,000株)

2021/12/23 15:15