有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)
22.株式報酬
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
(1)当社が採用するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
第39回、第41回、第42回、第45回及び第49回に関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションにかかる費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価格」及び「行使時平均株価」を算定しております。
(ア) ストック・オプションの内容
(注)本新株予約権は、本有価証券報告書提出をもって、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在において失効しております。
(イ) オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
(ウ) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注)1.当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
2.新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積もっております。
3.直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
4.予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
① 北京コンチネント薬業有限公司
(ア)ストック・オプション制度の内容
北京コンチネントの取締役会決議により、北京コンチネントの取締役及び従業員に対して付与されております。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(イ)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は、166,771千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(ウ)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
A. ストック・オプションの内容
B. オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
C. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与された北京コンチネントのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注)1.比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
2.新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
3.直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する中国及び香港の国債の利回りを参考にしております。
② Cullgen
(ア)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(イ)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は122,587千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(ウ)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
A. ストック・オプションの内容
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12カ月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定する。
B. オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
C. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注)1.評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
2.類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
3.類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
4.オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、当期就任した取締役および前年以降入社した従業員のうち3名に対し、譲渡制限付株式報酬を付与することを決定いたしました。
株式報酬費用として会計処理しており、当連結会計年度において計上した費用は、17,475千円であります。
付与日の公正価値は、当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮にいれて修正し、算定しております。当連結会計年度に付与した譲渡制限付き株式の内容は以下のとおりであります。
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
(1)当社が採用するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
第39回、第41回、第42回、第45回及び第49回に関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションにかかる費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価格」及び「行使時平均株価」を算定しております。
(ア) ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 第39回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 573,000株 | 2015年 9月4日 | 2016年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が64百万人民元以上 | 自2017年4月1日 至2025年7月31日 |
| 第41回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 286,500株 | 2017年 7月10日 | 2017年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益が黒字化 | 自2018年4月1日 至2027年12月31日 |
| 第42回新株予約権 | 取締役 7名 従業員 7名 | 普通株式 648,000株 | 2018年 9月20日 | 2018年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が4,165百万円相当額以上 | 自2019年4月1日 至2028年12月31日 |
| 第45回新株予約権 (注) | 取締役 7名 従業員 4名 子会社取締役1名 子会社従業員2名 | 普通株式 1,975,000株 | 2020年 7月6日 | 2021年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が11,920百万円を超過した場合:行使可能割合50% 2022年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が16,960百万円を超過した場合:行使可能割合100% | 自2022年4月1日 至2030年4月20日 |
| 第49回新株予約権 | 取締役 6名 従業員 5名 子会社従業員1名 | 普通株式 1,700,000株 | 2022年 11月24日 | 2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,835百万円相当額以上 | 自2024年4月1日 至2034年4月20日 |
(注)本新株予約権は、本有価証券報告書提出をもって、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在において失効しております。
(イ) オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第45回 | |
| 権利行使価格(円) | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,634 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - |
| 残存契約年数 | 3.6 | 6.0 | 7.0 | 8.3 |
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第45回 | 第49回 | |
| 権利行使価格(円) | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,634 | 1,445 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - | - |
| 残存契約年数 | 2.6 | 5.0 | 6.0 | 7.3 | 11.3 |
(ウ) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 当連結会計年度 | |
| (2022年12月31日) | |
| 第49回新株予約権 | |
| 付与時の公正価値 | 383円 |
| 付与時の株価 | 1,465円 |
| 権利行使価格 | 1,445円 |
| 株価変動性(注1) | 74% |
| 予想残存期間(注2) | 10年 |
| 予想配当(注3) | - |
| 無リスク利子率(注4) | 0.2% |
(注)1.当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
2.新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積もっております。
3.直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
4.予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
① 北京コンチネント薬業有限公司
(ア)ストック・オプション制度の内容
北京コンチネントの取締役会決議により、北京コンチネントの取締役及び従業員に対して付与されております。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(イ)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は、166,771千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(ウ)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
A. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 第1回新株予約権 | 取締役及び従業員 68名 | 普通株式 9,197,685株 | 2021年 2月4日 | 2021年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が390百万人民元以上 | 自2022年10月4日 至2023年10月3日 |
| 第2回新株予約権 | 2022年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が440百万人民元以上 | 自2023年10月4日 至2024年10月3日 |
B. オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
| 北京コンチネント 第1回 | 北京コンチネント 第2回 | |
| 権利行使価格 | 9.79人民元 | 9.79人民元 |
| 行使時平均株価 | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
| 残存契約年数 | 1.8 | 2.8 |
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
| 北京コンチネント 第1回 | 北京コンチネント 第2回 | |
| 権利行使価格 | 9.79人民元 | 9.79人民元 |
| 行使時平均株価 | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | 1,277 | 1,278 |
| 未行使残 | - | - |
| 残存契約年数 | 0.8 | 1.8 |
C. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与された北京コンチネントのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 (2021年12月31日) | ||
| 北京コンチネント第1回 | 北京コンチネント第2回 | |
| 付与時の公正価値 | 4.96人民元 | 5.67人民元 |
| 権利行使価格 | 9.88人民元 | 9.88人民元 |
| 株価変動性(注1) | 42.77% | 41.49% |
| 予想残存期間(注2) | 0.8年 | 1.8年 |
| 予想配当(注3) | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 2.68% | 2.79% |
(注)1.比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
2.新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
3.直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する中国及び香港の国債の利回りを参考にしております。
② Cullgen
(ア)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。当該子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当該子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(イ)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は122,587千円であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(ウ)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
A. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利行使期間 |
| Cullgen第1回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 3名 子会社従業員4名 社外の協力先7名 | 普通株式 2,540,000株 | 2018年6月8日 | 自 2019年6月8日 至 2028年6月7日 |
| Cullgen第2回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 4名 子会社従業員5名 | 普通株式 1,240,000株 | 2020年1月13日 | 自 2021年1月13日 至 2030年1月12日 |
| Cullgen第3回新株予約権 | 取締役 2名 子会社従業員6名 | 普通株式 801,385株 | 2020年12月15日 | 自 2021年12月15日 至 2030年12月14日 |
| Cullgen第4回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 28名 | 普通株式 2,932,000株 | 2021年4月17日 | 自 2022年4月17日 至 2031年4月16日 |
| Cullgen第5回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 510,000株 | 2021年6月30日 | 自 2022年6月30日 至 2031年6月29日 |
| Cullgen第6回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 250,000株 | 2022年1月24日 | 自 2023年1月24日 至 2032年1月23日 |
| Cullgen第7回新株予約権 | 従業員 3名 | 普通株式 130,000株 | 2022年4月25日 | 自 2023年4月25日 至 2032年4月24日 |
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12カ月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定する。
B. オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) (株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | |
| 権利行使価格 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 1,569,375 | - | - | - | - |
| 権利確定 | 607,500 | 602,432 | 208,031 | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 2,176,875 | 602,432 | 208,031 | - | - |
| 残存契約年数 | 6.4 | 8.0 | 9.0 | 9.3 | 9.5 |
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | |
| 権利行使価格 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 2,176,875 | 602,432 | 208,031 | - | - |
| 権利確定 | 253,125 | 301,626 | 192,662 | 1,194,574 | 91,250 |
| 権利行使 | - | - | - | - | - |
| 失効 | 30,000 | 40,000 | - | - | - |
| 未行使残 | 2,400,000 | 864,058 | 400,693 | 1,194,574 | 91,250 |
| 残存契約年数 | 5.4 | 7.0 | 8.0 | 8.3 | 8.5 |
| Cullgen 第6回 | Cullgen 第7回 | |
| 権利行使価格 | 1.11米ドル | 1.11米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | 86,458 | 6,770 |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 86,458 | 6,770 |
| 残存契約年数 | 9.1 | 9.3 |
C. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 (2018年12月31日) | 連結会計年度 (2020年12月31日) | 連結会計年度 (2021年12月31日) | 当連結会計年度 (2022年12月31日) | ||||
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | 第4回 | 第5回 | 第6回 | 第7回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.12米ドル | 0.36米ドル | 0.81米ドル | 0.82米ドル | 0.82米ドル | 0.96米ドル | 0.95米ドル |
| 付与時の株価 (注1) | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 1.11米ドル | 1.18米ドル |
| 権利行使価格 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 1.11米ドル | 1.11米ドル |
| 株価変動性(注2) | 71.01% | 82.45% | 91.11% | 92.87% | 92.12% | 91.00% | 91.00% |
| 予想残存期間 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率 (注4) | 2.92% | 1.85% | 0.91% | 1.58% | 1.57% | 2.28% | 2.28% |
(注)1.評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
2.類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
3.類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
4.オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、当期就任した取締役および前年以降入社した従業員のうち3名に対し、譲渡制限付株式報酬を付与することを決定いたしました。
株式報酬費用として会計処理しており、当連結会計年度において計上した費用は、17,475千円であります。
付与日の公正価値は、当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮にいれて修正し、算定しております。当連結会計年度に付与した譲渡制限付き株式の内容は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自2021年1月1日 | (自2022年1月1日 | |
| 至 2021年12月31日) | 至 2022年12月31日) | |
| 付与した株式の数(株) | - | 24,900 |
| 付与日の加重平均公正価値(円) | - | 1,199 |
| 譲渡制限期間(年) | - | 払込期日から、各付与対象者が入社してから2年後の日迄 |