有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)
22.株式報酬
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
(1)当社が採用するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。
(a)に記載の第39回から第53回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションにかかる費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。
(a) ストック・オプションの内容
(b) ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注1)当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(注5)第52回新株予約権の交付は、元従業員との雇用契約に基づく発行となります。付与時の公正価値は、行使可能開始日の前日の株価終値を使用しております。また、行使価額は雇用契約に基づき、元従業員の入社日の株価終値を使用しております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
①Cullgen
(a)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は77,307千円(前連結会計年度、122,587千円)であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定する。
ⅱ. ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注1)評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
(注2)類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注3)類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
(注4)オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
②GYRE
(a)ストック・オプション制度の内容
2023年10月31日に85.26%の株式を取得し、子会社になりましたGYREについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、北京コンチネントをGYREの子会社とする組織再編に関してGYREのストック・オプションに切り替えられた北京コンチネント新株予約権と取得後のGYRE第1回新株予約権が存在しております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、GYRE及び北京コンチネントの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬であります。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に割当らえたストック・オプションとなります。
また、当該旧CBIOストック・オプション、北京コンチネントストック・オプション及び、GYRE第1回ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、GYRE及び北京コンチネントと新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は、GYREが631,259千円(前連結会計年度は該当なし)、北京コンチネントが、444,970千円(前連結会計年度、166,771千円)であります。当該2件のストック・オプションの株式報酬費用は、連結損益計算書上、GYRE及び北京コンチネント各々で「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
ⅱ.ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注1)比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年6月16日の取締役会決議に基づき、取締役1名及び従業員3名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。
なお、当連結会計年度は譲渡制限付株式報酬の付与を行っておりません。
前連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。各年度の計上額として前連結会計年度17,475千円、当連結会計年度2,697千円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
また、当連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した自己株式計上につきましては、権利確定前の取消(没収)となった7,800株については、過年度及び当連結会計年度に計上した株式報酬費用について全額を戻入しております。残り4,300株については入社後2年の勤務条件が確定していることから、費用計上の戻入を行っておりません。また、当連結会計年度において回収した株式12,100株について、付与日の公正価値に基づき、自己株式として14,507千円を計上しております。
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
(1)当社が採用するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。
(a)に記載の第39回から第53回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションにかかる費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。また、2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。
(a) ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 第39回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 573,000株 | 2015年 9月4日 | 2016年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が64百万人民元以上 | 自2017年4月1日 至2025年7月31日 |
| 第41回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 286,500株 | 2017年 7月10日 | 2017年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益が黒字化 | 自2018年4月1日 至2027年12月31日 |
| 第42回新株予約権 | 取締役 7名 従業員 7名 | 普通株式 648,000株 | 2018年 10月5日 | 2018年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が4,165百万円相当額以上 | 自2019年4月1日 至2028年12月31日 |
| 第49回新株予約権 | 取締役 5名 従業員 5名 子会社従業員1名 | 普通株式 1,700,000株 | 2022年 11月24日 | 2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,835百万円相当額以上 | 自2024年4月1日 至2034年4月20日 |
| 第50回新株予約権 | 取締役 7名 従業員 4名 | 普通株式 780,000株 | 2023年 8月4日 | 2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,400百万円相当額以上 | 自2025年8月4日 至2035年8月4日 |
| 第51回新株予約権 | 執行役 1名 従業員 2名 | 普通株式 135,000株 | 2023年 9月12日 | 発行日から1年間のいずれかの四半期会計期間において当社経営会議に報告された機関投資家向けIRミーティングが15回以上達成されていること | 自2023年9月12日 至2028年9月12日 |
| 第52回新株予約権 | 元従業員 1名 | 普通株式 10,000株 | 2023年 9月20日 | 雇用契約に基づき付与日即日権利確定 | 自2023年9月21日 至2025年9月20日 |
| 第53回新株予約権 | 取締役 2名 執行役 1名 従業員 5名 | 普通株式 630,000株 | 2023年 12月15日 | 以下の3条件のすべての達成。 (i)2024年1月から2025年12月までの期間に、機関投資家の保有比率が一度でも15%以上であること。 (ii)2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が7,280百万円相当額以上であること。 (iii) 株価が3,500円以上であること。 | 左記権利確定条件(i)ないし(iii)の確定時点から10年間 |
(b) ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第45回 | 第49回 | |
| 権利行使価額(円) | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,634 | 1,445 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - | - |
| 残存契約年数 | 2.6 | 5.0 | 6.0 | 7.3 | 10.0 |
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | 第50回 | |
| 権利行使価額(円) | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,445 | 1,216 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 475,200 | 286,500 | 600,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | 1,700,000 | 780,000 |
| 権利行使 | 103,200 | 15,000 | 51,000 | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 372,000 | 271,500 | 549,000 | 1,700,000 | 780,000 |
| 残存契約年数 | 1.6 | 4.0 | 5.0 | 10.0 | 10.0 |
| 第51回 | 第52回 | 第53回 | |
| 権利行使価額(円) | 2,095 | 1,699 | 3,380 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 135,000 | 10,000 | - |
| 権利行使 | 7,000 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 128,000 | 10,000 | - |
| 残存契約年数 | 5.8 | 1.8 | 10.0 |
(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 当連結会計年度 (2023年12月31日) | ||||
| 第50回 新株予約権 | 第51回 新株予約権 | 第52回 新株予約権 (注5) | 第53回 新株予約権 | |
| 付与時の公正価値 | 42円 | 22円 | 2,176円 | 70円 |
| 付与時の株価 | 1,216円 | 2,095円 | 1,699円 | 3,380円 |
| 権利行使価額 | 1,216円 | 2,095円 | 1,699円 | 3,380円 |
| 株価変動性(注1) | 78% | 65% | - | 65% |
| 予想残存期間(注2) | 12年 | 5年 | - | 5年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 0.6% | 0.2% | - | 0.3% |
(注1)当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(注5)第52回新株予約権の交付は、元従業員との雇用契約に基づく発行となります。付与時の公正価値は、行使可能開始日の前日の株価終値を使用しております。また、行使価額は雇用契約に基づき、元従業員の入社日の株価終値を使用しております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
①Cullgen
(a)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は77,307千円(前連結会計年度、122,587千円)であります。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類 及び付与数 | 付与日 | 権利行使期間 |
| Cullgen第1回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 3名 子会社従業員4名 社外の協力先7名 | 普通株式 2,540,000株 | 2018年6月8日 | 自 2019年6月8日 至 2028年6月7日 |
| Cullgen第2回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 4名 子会社従業員5名 | 普通株式 1,240,000株 | 2020年1月13日 | 自 2020年1月13日 至 2030年1月12日 |
| Cullgen第3回新株予約権 | 取締役 2名 子会社従業員6名 | 普通株式 801,385株 | 2020年12月18日 | 自 2020年12月18日 至 2030年12月17日 |
| Cullgen第4回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 28名 | 普通株式 2,932,000株 | 2021年4月17日 | 自 2021年4月17日 至 2031年4月16日 |
| Cullgen第5回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 510,000株 | 2021年6月30日 | 自 2022年6月30日 至 2031年6月29日 |
| Cullgen第6回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 250,000株 | 2022年1月24日 | 自 2023年1月24日 至 2032年1月23日 |
| Cullgen第7回新株予約権 | 従業員 3名 | 普通株式 130,000株 | 2022年4月25日 | 自 2023年4月25日 至 2032年4月24日 |
| Cullgen第8回新株予約権 | 従業員 1名 | 普通株式 20,000株 | 2023年1月11日 | 自 2023年1月11日 至 2033年1月10日 |
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定する。
ⅱ. ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) (株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | Cullgen 第6回 | Cullgen 第7回 | |
| 権利行使価額 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 1.11米ドル | 1.11米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 2,176,875 | 602,432 | 208,031 | - | - | - | - |
| 権利確定 | 253,125 | 301,626 | 192,662 | 1,194,574 | 91,250 | 86,458 | 6,770 |
| 権利行使 | - | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | 30,000 | 40,000 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 2,400,000 | 864,058 | 400,693 | 1,194,574 | 91,250 | 86,458 | 6,770 |
| 残存契約年数 | 5.4 | 7.0 | 8.0 | 8.3 | 8.5 | 9.1 | 9.3 |
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | Cullgen 第6回 | Cullgen 第7回 | |
| 権利行使価額 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 1.11米ドル | 1.11米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | 864,058 | 400,693 | 1,194,574 | 91,250 | 86,458 | 6,770 |
| 権利確定 | - | 296,345 | 200,345 | 716,750 | 27,500 | 62,500 | 52,708 |
| 権利行使 | - | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | 50,000 | - | - |
| 未行使残 | 2,400,000 | 1,160,308 | 601,038 | 1,911,324 | 68,750 | 148,958 | 59,478 |
| 残存契約年数 | 4.4 | 6.0 | 7.0 | 7.3 | 7.5 | 8.1 | 8.3 |
| Cullgen 第8回 | |
| 権利行使価額 | 1.18米ドル |
| 行使時平均株価 | - |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | 6,666 |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | 6,666 |
| 残存契約年数 | 9.0 |
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 (2018年12月31日) | 連結会計年度 (2020年12月31日) | 連結会計年度 (2021年12月31日) | |||
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | 第4回 | 第5回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.12米ドル | 0.36米ドル | 0.81米ドル | 0.82米ドル | 0.82米ドル |
| 付与時の株価(注1) | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル |
| 権利行使価額 | 0.15米ドル | 0.44米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル |
| 株価変動性(注2) | 71.01% | 82.45% | 91.11% | 92.87% | 92.12% |
| 予想残存期間 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 2.92% | 1.85% | 0.91% | 1.58% | 1.57% |
| 連結会計年度 (2022年12月31日) | 連結会計年度 (2023年12月31日) | ||
| 第6回 | 第7回 | 第8回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.96米ドル | 0.95米ドル | 0.95米ドル |
| 付与時の株価(注1) | 1.11米ドル | 1.18米ドル | 1.18米ドル |
| 権利行使価額 | 1.11米ドル | 1.11米ドル | 1.18米ドル |
| 株価変動性(注2) | 91.00% | 91.00% | 91.00% |
| 予想残存期間 | 10年 | 10年 | 10年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 2.28% | 2.28% | 2.28% |
(注1)評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
(注2)類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注3)類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
(注4)オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
②GYRE
(a)ストック・オプション制度の内容
2023年10月31日に85.26%の株式を取得し、子会社になりましたGYREについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、北京コンチネントをGYREの子会社とする組織再編に関してGYREのストック・オプションに切り替えられた北京コンチネント新株予約権と取得後のGYRE第1回新株予約権が存在しております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、GYRE及び北京コンチネントの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬であります。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に割当らえたストック・オプションとなります。
また、当該旧CBIOストック・オプション、北京コンチネントストック・オプション及び、GYRE第1回ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、GYRE及び北京コンチネントと新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は、GYREが631,259千円(前連結会計年度は該当なし)、北京コンチネントが、444,970千円(前連結会計年度、166,771千円)であります。当該2件のストック・オプションの株式報酬費用は、連結損益計算書上、GYRE及び北京コンチネント各々で「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 旧CBIO 新株予約権 | 旧CBIO取締役、従業員、協力先従業員計11名 | 普通株式 444,520株 | 2023年1月12日 | 2023年1月12日に4年の勤務期間を権利確定条件として付与。2023年10月31日旧CBIOを子会社とする組織再編に際し付与した全ストック・オプションを権利確定としております。 | 自2023年10月31日 至2031年4月15日 |
| 北京コンチネント新株予約権 | 北京コンチネントの取締役7名、従業員59名 | 普通株式 17,036,941株 | 2023年10月31日 | 2019年3月31日発行のストック・オプションであり、既に権利確定しております。権利確定分についてGYRE株ストック・オプションへ切り替えております。 | 自2023年10月31日 至2030年10月30日 |
| GYRE 第1回新株予約権 | GYREの取締役2名、従業員2名、協力先従業員1名 | 普通株式 827,490株 | 2023年10月31日 | 2023年10月31日GYRE取得に際し、米国SECの上場基準を維持し、北京コンチネントをGYREの傘下とする企業再編を達成すること。 | 自2023年10月31日 至2033年10月31日 |
ⅱ.ストック・オプションの数及び加重平均行使価額
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) (株)
| 旧CBIO 新株予約権 | 北京コンチネント 新株予約権 | GYRE 第1回新株予約権 | |
| 権利行使価額 | 20.10米ドル | 0.76米ドル | 6.93米ドル |
| 行使時平均株価 | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 424,858 | 17,018,005 | 820,824 |
| 権利行使 | 1,000 | - | - |
| 失効 | 19,662 | 18,936 | - |
| 未行使残 | 423,858 | 17,018,005 | 820,824 |
| 残存契約年数(平均) | 4.0 | 6.8 | 9.8 |
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 (2023年12月31日) | |||
| 旧CBIO 新株予約権 | 北京コンチネント 新株予約権 | GYRE 第1回新株予約権 | |
| 付与時の公正価値 | 19.56米ドル | 0.36米ドル | 5.45米ドル |
| 権利行使価額 | 20.10米ドル | 0.76米ドル | 6.93米ドル |
| 株価変動性(注1) | 84.3% | 83.1% | 84.3% |
| 予想残存期間(注2) | 4.0年 | 3.5年 | 5.0～5.8年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 3.8～4.8% | 4.84% | 3.8～4.8% |
(注1)比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年6月16日の取締役会決議に基づき、取締役1名及び従業員3名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。
なお、当連結会計年度は譲渡制限付株式報酬の付与を行っておりません。
前連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。各年度の計上額として前連結会計年度17,475千円、当連結会計年度2,697千円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
また、当連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した自己株式計上につきましては、権利確定前の取消(没収)となった7,800株については、過年度及び当連結会計年度に計上した株式報酬費用について全額を戻入しております。残り4,300株については入社後2年の勤務条件が確定していることから、費用計上の戻入を行っておりません。また、当連結会計年度において回収した株式12,100株について、付与日の公正価値に基づき、自己株式として14,507千円を計上しております。
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 付与した株式の数(株) | 24,900 | - |
| 付与日の加重平均公正価値(円) | 1,199 | - |
| 株式報酬費用計上額(千円) | 17,475 | 2,697 |
| 失効した株式の数(株) | - | 12,100 |
| 自己株式評価額(国際会計基準)千円 | - | 14,507 |
| 譲渡制限期間(年) | 払込期日から、各付与対象者が入社してから2年後の日迄 | - |