有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)
22.株式報酬
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を有しております。
(1)当社が有するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。
(a)に記載の第39回から第55回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションに係る費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
i) 2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
ii) 2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
上記については、2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、
「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。
iii) 2025年7月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「株式数」及び「権利行使価額」の調整を行っております。
(a) ストック・オプションの内容
(b) ストック・オプションの数及び平均行使価額
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
(注1)2025年7月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額及び付与株式数を記載しております。第54回につきましては、行使条件を達成したことによる当連結会計年度での権利確定数を記載しております。
(注2) 期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期末時点での有効な付与残数を記載しております。
(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位:円)
(注1)当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(注5)2025年7月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額を記載しております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
① Cullgen
(a)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。同社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は257百万円(前連結会計年度114百万円)です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定しております。
ii. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
(注)期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位:米ドル)
(注1)評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
(注2)類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注3)類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
(注4)オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
② GYRE
(a)ストック・オプション制度の内容
2023年10月31日に85.26%の株式を取得し、連結子会社になりましたGYREのストック・オプションについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、GYRE Pharmaceuticalsを同社の子会社とする組織再編に関して同社のストック・オプションに切り替えられたGYRE Pharmaceuticals新株予約権、及び同社自体として発行した第1回から第12回の新株予約権から構成されております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、同社及びGYRE Pharmaceuticalsの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬です。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に付与したストック・オプションとなります。各ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は1,844百万円(前連結会計年度124百万円)です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
ⅱ. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
(注)期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(注1)比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年6月16日の取締役会決議に基づき、取締役1名及び従業員3名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値については、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。
なお、2022年連結会計年度における発行以来、当連結会計年度も含め、譲渡制限付株式報酬の付与は行っておりません。
2022年連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用計上については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。前連結会計年度及び当連結会計年度の費用計上額は、下記の年度別対比表のとおりです。計上科目は「販売費及び一般管理費」となっております。
また、2023年連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した当該自己株式は、2023年連結会計年度において付与日の公正価値に基づき、14百万円を計上しております。当連結会計年度は、失効等による自己株式の回収はありません。
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を有しております。
(1)当社が有するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。
(a)に記載の第39回から第55回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」)にあることを要しません。
その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションに係る費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
i) 2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
ii) 2019年9月4日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
上記については、2018年1月1日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、
「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。
iii) 2025年7月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「株式数」及び「権利行使価額」の調整を行っております。
(a) ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 第39回 新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 -株 | 2015年 9月4日 | 2016年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が64百万人民元以上 | 自2017年4月1日 至2025年7月31日 |
| 第41回 新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 236,375株 | 2017年 7月10日 | 2017年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益が黒字化 | 自2018年4月1日 至2027年12月31日 |
| 第42回 新株予約権 | 取締役 7名 従業員 7名 | 普通株式 538,325株 | 2018年 10月5日 | 2018年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が4,165百万円相当額以上 | 自2019年4月1日 至2028年12月31日 |
| 第49回 新株予約権 | 取締役 5名 従業員 5名 子会社従業員1名 | 普通株式 1,481,448株 | 2022年 11月24日 | 2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,835百万円相当額以上 | 自2024年4月1日 至2034年4月20日 |
| 第50回 新株予約権 | 取締役 7名 従業員 4名 | 普通株式 698,700株 | 2023年 8月4日 | 2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,400百万円相当額以上 | 自2025年8月4日 至2035年8月4日 |
| 第51回 新株予約権 | 執行役 1名 従業員 2名 | 普通株式 77,520株 | 2023年 9月12日 | 発行日から1年間のいずれかの四半期会計期間において当社経営会議に報告された機関投資家向けIRミーティングが15回以上達成されていること | 自2023年9月12日 至2028年9月12日 |
| 第53回 新株予約権 | 取締役 2名 執行役 1名 従業員 5名 | 普通株式 642,600株 | 2023年 12月15日 | 以下の3条件のすべての達成 (i) 2024年1月から2025年12月までの期間に、機関投資家の保有比率が一度でも15%以上であること (ii)2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が7,280百万円相当額以上であること (iii) 株価が3,500円以上であること | 左記権利確定条件(i)から(iii)の全条件確定時点から10年間 |
| 第54回 新株予約権 | 取締役 8名 執行役 2名 | 普通株式 724,200株 | 2024年 6月20日 | 2024年7月から2027年6月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35%以内を1度でも達成すること | 自2024年5月30日 至2034年5月29日 |
| 第55回 新株予約権 | 取締役 7名 執行役 1名 | 普通株式 668,100株 | 2025年 5月9日 | 以下の3条件のすべての達成 (i)B型慢性肝炎に起因する線維症を対象としたF351が中国で新薬承認されること (ii) 2025年12月期の製薬事業の中国における現地通貨売上高が、2024年12月期現地通貨売上高の753.18百万元を超えていること (iii)2025年12月期のメドテック事業の米ドル通貨売上高が、2024年12月期米ドル通貨売上高の34.08百万米ドルを超えていること | 左記権利確定条件(i)から(iii)の全条件確定時点から2035年4月23日まで |
(b) ストック・オプションの数及び平均行使価額
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | 第50回 | |
| 権利行使価額(円) | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,445 | 1,216 |
| 行使時平均株価(円) | 2,887 | 3,228 | 2,392 | 2,630 | - |
| 前連結会計年度末 | 372,000 | 271,500 | 549,000 | 1,700,000 | 780,000 |
| 権利確定 | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | 60,000 | 39,000 | 16,500 | 162,500 | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 312,000 | 232,500 | 532,500 | 1,537,500 | 780,000 |
| 残存契約年数 | 0.6 | 3.0 | 4.0 | 9.3 | 10.0 |
| 第51回 | 第52回 | 第53回 | 第54回 | |
| 権利行使価額(円) | 2,095 | 1,699 | 3,320 | 2,097 |
| 行使時平均株価(円) | 3,061 | 2,906 | - | - |
| 前連結会計年度末 | 128,000 | 10,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 23,000 | 10,000 | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 105,000 | - | - | - |
| 残存契約年数 | 3.7 | - | 10.0 | 9.4 |
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | 第50回 | |
| 権利行使価額(円)(注1) | 737 | 2,149 | 1,226 | 1,424 | 1,199 |
| 行使時平均株価(円) | 2,058 | 3,228 | 3,916 | 3,358 | 2,597 |
| 期首未行使残高 (注2) | 312,000 | 232,500 | 532,500 | 1,537,500 | 780,000 |
| 付与(注1) | - | 3,875 | 8,825 | 29,274 | 15,200 |
| 行使 | 300,000 | - | 3,000 | 85,326 | 96,500 |
| 失効又は満期消滅 | 12,000 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高(注2) | - | 236,375 | 538,325 | 1,481,448 | 698,700 |
| 期末行使可能残高 | - | 236,375 | 538,325 | 1,481,448 | 698,700 |
| 残存契約年数 | - | 2.0 | 3.0 | 8.3 | 9.6 |
| 第51回 | 第53回 | 第54回 | 第55回 | |
| 権利行使価額(円)(注1) | 2,065 | 3,331 | 2,067 | 2,159 |
| 行使時平均株価(円) | 3,538 | - | - | - |
| 期首未行使残高(注2) | 105,000 | 630,000 | 710,000 | 655,000 |
| 付与(注1) | 1,520 | 12,600 | 14,200 | 13,100 |
| 行使 | 29,000 | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高(注2) | 77,520 | 642,600 | 724,200 | 668,100 |
| 期末行使可能残高 | 77,520 | - | 724,200 | - |
| 残存契約年数 | 2.7 | 10.0 | 8.4 | 9.3 |
(注1)2025年7月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額及び付与株式数を記載しております。第54回につきましては、行使条件を達成したことによる当連結会計年度での権利確定数を記載しております。
(注2) 期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期末時点での有効な付与残数を記載しております。
(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位:円)
| 連結会計年 (2015年12月31日) | 連結会計年度 (2017年12月31日) | 連結会計年度 (2018年12月31日) | 連結会計年度 (2022年12月31日) | |
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | |
| 付与時の公正価値 | 221 | 658 | 1 | 383 |
| 付与時の株価 | 221 | 654 | 3,730 | 1,465 |
| 権利行使価額(注5) | 737 | 2,149 | 1,226 | 1,424 |
| 株価変動性(注1) | 51.20% | 96.00% | 93.00% | 74.00% |
| 予想残存期間(注2) | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 0.40% | 0.10% | 0.10% | 0.20% |
| 連結会計年度 (2023年12月31日) | 連結会計年度 (2024年12月31日) | |||
| 第50回 | 第51回 | 第53回 | 第54回 | |
| 付与時の公正価値 | 42 | 22 | 70 | 46 |
| 付与時の株価 | 1,216 | 2,095 | 3,380 | 2,097 |
| 権利行使価額(注5) | 1,199 | 2,065 | 3,331 | 2,067 |
| 株価変動性(注1) | 78.00% | 65.00% | 65.00% | 67.00% |
| 予想残存期間(注2) | 12.0年 | 5.0年 | 5.0年 | 10.0年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 0.60% | 0.20% | 0.30% | 0.60% |
| 連結会計年度 (2025年12月31日) | |
| 第55回 | |
| 付与時の公正価値 | 1,594 |
| 付与時の株価 | 2,190 |
| 権利行使価額(注5) | 2,159 |
| 株価変動性(注1) | 67.60% |
| 予想残存期間(注2) | 5.0年 |
| 予想配当(注3) | - |
| 無リスク利子率(注4) | 0.30% |
(注1)当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
(注5)2025年7月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額を記載しております。
(2)一部の子会社が採用するストック・オプション
① Cullgen
(a)ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。同社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は257百万円(前連結会計年度114百万円)です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類 及び付与数 | 付与日 | 権利行使期間 |
| Cullgen第1回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 3名 子会社従業員4名 社外の協力先7名 | 普通株式 2,540,000株 | 2018年6月8日 | 自 2018年6月8日 至 2028年6月7日 |
| Cullgen第2回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 4名 子会社従業員5名 | 普通株式 1,240,000株 | 2020年1月13日 | 自 2020年1月13日 至 2030年1月12日 |
| Cullgen第3回新株予約権 | 取締役 2名 子会社従業員6名 | 普通株式 801,385株 | 2020年12月18日 | 自 2020年12月18日 至 2030年12月17日 |
| Cullgen第4回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 28名 | 普通株式 2,932,000株 | 2021年4月17日 | 自 2021年4月17日 至 2031年4月16日 |
| Cullgen第5回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 510,000株 | 2021年6月30日 | 自 2022年6月30日 至 2031年6月29日 |
| Cullgen第6回新株予約権 | 取締役 1名 従業員 1名 | 普通株式 250,000株 | 2022年1月24日 | 自 2023年1月24日 至 2032年1月23日 |
| Cullgen第7回新株予約権 | 従業員 3名 | 普通株式 130,000株 | 2022年4月25日 | 自 2023年4月25日 至 2032年4月24日 |
| Cullgen第8回新株予約権 | 従業員 1名 | 普通株式 20,000株 | 2023年1月11日 | 自 2023年1月11日 至 2033年1月10日 |
| Cullgen第9回新株予約権 | 従業員 3名 | 普通株式 365,000株 | 2024年2月1日 | 自 2024年2月1日 至 2034年1月31日 |
| Cullgen第10回新株予約権 | 従業員 1名 | 普通株式 20,000株 | 2024年2月1日 | 自 2024年2月1日 至 2034年1月31日 |
| Cullgen第11回新株予約権 | 従業員 2名 | 普通株式 10,000株 | 2024年3月22日 | 自 2024年3月22日 至 2034年3月21日 |
| Cullgen第12回新株予約権 | 従業員 2名 | 普通株式 28,500株 | 2024年5月15日 | 自 2024年5月15日 至 2034年5月14日 |
| Cullgen第13回新株予約権 | 取締役 2名 従業員 45名 | 普通株式 1,329,500株 | 2024年11月13日 | 自 2024年11月13日 至 2034年11月12日 |
(注)各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1月ごとに付与数の48分の1ずつ新株予約権が確定しております。
ii. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | Cullgen 第6回 | Cullgen 第7回 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 1.11 | 1.11 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | 1,160,308 | 601,038 | 1,911,324 | 68,750 | 148,958 | 59,478 |
| 権利確定 | - | 24,692 | 117,847 | 674,250 | 12,500 | 62,500 | 32,500 |
| 権利行使 | - | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | 25,000 | 135,000 | 67,500 | 113,331 | 37,500 | - | - |
| 未行使残 | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,472,243 | 43,750 | 211,458 | 91,978 |
| 残存契約年数 | 3.4 | 5.0 | 6.0 | 6.3 | 6.5 | 7.1 | 7.3 |
| Cullgen 第8回 | Cullgen 第9回 | Cullgen 第10回 | Cullgen 第11回 | Cullgen 第12回 | Cullgen 第13回 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 1.18 | 1.04 | 1.11 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | 6,666 | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | 5,000 | 77,916 | 14,583 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 11,666 | 77,916 | 14,583 | - | - | - |
| 残存契約年数 | 8.0 | 9.1 | 9.1 | 9.2 | 9.4 | 9.9 |
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
| Cullgen 第1回 | Cullgen 第2回 | Cullgen 第3回 | Cullgen 第4回 | Cullgen 第5回 | Cullgen 第6回 | Cullgen 第7回 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 1.11 | 1.11 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - | - | - | - | - |
| 期首未行使残高(注) | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 130,000 |
| 付与 | - | - | - | - | - | - | - |
| 行使 | - | - | - | - | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - | - | - | - | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 130,000 |
| 期末行使可能残高 | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 123,958 |
| 残存契約年数 | 2.4 | 4.0 | 5.0 | 5.3 | 5.5 | 6.1 | 6.3 |
| Cullgen 第8回 | Cullgen 第9回 | Cullgen 第10回 | Cullgen 第11回 | Cullgen 第12回 | Cullgen 第13回 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 1.18 | 1.04 | 1.11 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - | - | - | - |
| 期首未行使残高(注) | 20,000 | 365,000 | 20,000 | 10,000 | 28,500 | 1,320,000 |
| 付与 | - | - | - | - | - | - |
| 行使 | - | - | - | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | 103,542 | - | - | - | 43,250 |
| 期末未行使残高(注) | 20,000 | 174,374 | 20,000 | 10,000 | 28,500 | 1,286,250 |
| 期末行使可能残高 | 16,666 | 174,374 | 19,583 | 4,582 | 12,468 | 351,078 |
| 残存契約年数 | 7.0 | 8.1 | 8.1 | 8.2 | 8.4 | 8.9 |
(注)期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位:米ドル)
| 連結会計年度 (2018年12月31日) | 連結会計年度 (2020年12月31日) | 連結会計年度 (2021年12月31日) | |||
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | 第4回 | 第5回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.12 | 0.36 | 0.81 | 0.82 | 0.82 |
| 付与時の株価(注1) | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 権利行使価額 | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 株価変動性(注2) | 71.01% | 82.45% | 91.11% | 92.87% | 92.12% |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 2.92% | 1.85% | 0.91% | 1.58% | 1.57% |
| 連結会計年度 (2022年12月31日) | 連結会計年度 (2023年12月31日) | 連結会計年度 (2024年12月31日) | |||
| 第6回 | 第7回 | 第8回 | 第9回 | 第10回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.96 | 0.95 | 0.95 | 0.92 | 0.92 |
| 付与時の株価(注1) | 1.11 | 1.18 | 1.18 | 1.04 | 1.04 |
| 権利行使価額 | 1.11 | 1.11 | 1.18 | 1.04 | 1.11 |
| 株価変動性(注2) | 91.00% | 91.00% | 91.00% | 93.90% | 93.90% |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 2.28% | 2.28% | 2.28% | 3.90% | 3.90% |
| 連結会計年度 (2024年12月31日) | |||
| 第11回 | 第12回 | 第13回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.92 | 0.91 | 2.84 |
| 付与時の株価(注1) | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 権利行使価額 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 株価変動性(注2) | 93.61% | 91.31% | 94.90% |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 4.20% | 3.51% | 4.40% |
(注1)評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
(注2)類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注3)類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
(注4)オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
② GYRE
(a)ストック・オプション制度の内容
2023年10月31日に85.26%の株式を取得し、連結子会社になりましたGYREのストック・オプションについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、GYRE Pharmaceuticalsを同社の子会社とする組織再編に関して同社のストック・オプションに切り替えられたGYRE Pharmaceuticals新株予約権、及び同社自体として発行した第1回から第12回の新株予約権から構成されております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、同社及びGYRE Pharmaceuticalsの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬です。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に付与したストック・オプションとなります。各ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
(b)ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は1,844百万円(前連結会計年度124百万円)です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。
(c)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 旧CBIO 新株予約権 | 旧CBIO取締役、従業員、協力先従業員計11名 | 普通株式 444,520株 | 2023年1月12日 | 2023年1月12日に4年の勤務期間を権利確定条件として付与。2023年10月31日旧CBIOを子会社とする組織再編に際し付与した全ストック・オプションを権利確定としております。 | 自2023年10月31日 至2031年4月15日 |
| GYRE Pharmaceuticals新株予約権 | GYRE Pharmaceuticalsの取締役7名、従業員59名 | 普通株式 17,036,941株 | 2023年10月31日 | 2019年3月31日発行のストック・オプションであり、既に権利確定しております。権利確定分についてGYRE株ストック・オプションへ切り替えております。 | 自2023年10月31日 至2030年10月30日 |
| GYRE 第1回新株予約権 | GYREの取締役2名、従業員2名、協力先従業員1名 | 普通株式 827,490株 | 2023年10月31日 | 2023年10月31日GYRE取得に際し、米国SECの上場基準を維持し、GYRE PharmaceuticalsをGYREの傘下とする企業再編を達成すること。 | 自2023年10月31日 至2033年10月31日 |
| GYRE 第2回新株予約権 | GYREの取締役6名 | 普通株式 11,196株 | 2024年1月1日 | 主に付与日から最初の10か月経過後に付与数の3分の1が確定し、その後12か月経過後に付与数の3分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2024年1月1日 至2033年10月31日 |
| GYRE 第3回新株予約権 | GYREの取締役1名 | 普通株式 1,866株 | 2024年3月20日 | 付与日から12か月経過後に付与数の3分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2024年3月20日 至2034年3月20日 |
| GYRE 第4回新株予約権 | GYREの取締役1名 | 普通株式 1,866株 | 2024年8月6日 | 付与日から12か月経過後に付与数の3分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2024年8月6日 至2034年8月6日 |
| GYRE 第5回新株予約権 | GYREの取締役8名、従業員1名 | 普通株式 677,000株 | 2024年8月14日 | 主に付与日から最初の12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2024年8月14日 至2034年8月14日 |
| GYRE 第6回新株予約権 | GYREの取締役1名 | 普通株式 52,000株 | 2025年1月5日 | 付与日から1か月ごとに付与数の36分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年1月5日 至2035年1月5日 |
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| GYRE 第7回新株予約権 | GYREの子会社の取締役1名、従業員1名 | 普通株式 900,000株 | 2025年3月7日 | 付与数の3分の1は付与日から1か月ごとに48分の1ずつ、付与数の3分の2は業績達成条件等による権利が確定しております。 | 自2025年3月7日 至2035年3月7日 |
| GYRE 第8回新株予約権 | GYREの取締役1名、従業員1名 | 普通株式 370,000株 | 2025年5月27日 | 付与日から最初の12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年5月27日 至2035年5月27日 |
| GYRE 第9回新株予約権 | GYREの取締役5名 | 普通株式 130,000株 | 2025年6月4日 | 付与日から1か月ごとに付与数の12分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年6月4日 至2035年6月4日 |
| GYRE 第10回新株予約権 | GYREの取締役1名 | 普通株式 250,000株 | 2025年8月5日 | 付与日から最初の12か月経過後に付与数の4分の1が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年8月5日 至2035年8月5日 |
| GYRE 第11回新株予約権 | GYREの取締役1名 | 普通株式 52,000株 | 2025年8月18日 | 付与日から1か月ごとに付与数の36分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年8月18日 至2035年8月18日 |
| GYRE 第12回新株予約権 | GYREの子会社の従業員451名 | 普通株式 2,100,000株 | 2025年11月20日 | 付与数の4分の1は付与日に権利が確定し、5分の1は業績条件等による権利が確定し、残った分は付与日から1か月ごとに24分の1ずつ権利が確定しております。 | 自2025年11月20日 至2035年11月20日 |
ⅱ. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:株)
| 旧CBIO 新株予約権 | GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 | GYRE 第1回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 20.10 | 0.75 | 6.93 |
| 行使時平均株価(米ドル) | 20.42 | 12.22 | 15.96 |
| 前連結会計年度末 | 423,857 | 17,018,005 | 820,824 |
| 権利確定 | - | - | 6,666 |
| 権利行使 | 23,790 | 690,915 | 126,812 |
| 失効 | 9,083 | - | - |
| 未行使残 | 390,984 | 16,327,090 | 700,678 |
| 残存契約年数(平均) | 3.0 | 5.8 | 8.8 |
| GYRE 第2回新株予約権 | GYRE 第3回新株予約権 | GYRE 第4回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 6.93 | 17.86 | 10.79 |
| 行使時平均株価(米ドル) | 13.47 | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 6,220 | - | - |
| 権利行使 | 1,866 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 4,354 | - | - |
| 残存契約年数(平均) | 8.8 | 9.2 | 9.6 |
| GYRE 第5回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 9.98 |
| 行使時平均株価(米ドル) | 14.63 |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | 66,446 |
| 権利行使 | 30,945 |
| 失効 | - |
| 未行使残 | 35,501 |
| 残存契約年数(平均) | 9.6 |
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:株)
| 旧CBIO 新株予約権 | GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 | GYRE 第1回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 20.10 | 0.75 | 6.93 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | 8.36 | 6.74 |
| 期首未行使残高(注) | 390,984 | 16,327,090 | 700,678 |
| 付与 | - | - | - |
| 行使 | - | 2,305,748 | 121,371 |
| 失効又は満期消滅 | 52,317 | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 338,667 | 14,021,342 | 579,307 |
| 期末行使可能残高 | 338,667 | 14,021,342 | 579,307 |
| 残存契約年数(平均) | 1.4 | 4.8 | 7.8 |
| GYRE 第2回新株予約権 | GYRE 第3回新株予約権 | GYRE 第4回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 6.93 | 17.86 | 10.79 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - |
| 期首未行使残高(注) | 9,330 | 1,866 | 1,866 |
| 付与 | - | - | - |
| 行使 | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 9,330 | 1,866 | 1,866 |
| 期末行使可能残高 | 6,842 | 622 | 622 |
| 残存契約年数(平均) | 7.8 | 8.2 | 8.6 |
| GYRE 第5回新株予約権 | GYRE 第6回新株予約権 | GYRE 第7回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 9.98 | 10.79 | 10.32 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - |
| 期首未行使残高(注) | 646,055 | - | - |
| 付与 | - | 52,000 | 900,000 |
| 行使 | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 646,055 | 52,000 | 900,000 |
| 期末行使可能残高 | 300,778 | 15,889 | 106,250 |
| 残存契約年数(平均) | 8.6 | 9.0 | 9.2 |
| GYRE 第8回新株予約権 | GYRE 第9回新株予約権 | GYRE 第10回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 10.18 | 8.58 | 6.92 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - | - |
| 期首未行使残高(注) | - | - | - |
| 付与 | 370,000 | 130,000 | 250,000 |
| 行使 | - | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 370,000 | 130,000 | 250,000 |
| 期末行使可能残高 | - | 65,000 | - |
| 残存契約年数(平均) | 9.4 | 9.4 | 9.6 |
| GYRE 第11回新株予約権 | GYRE 第12回新株予約権 | |
| 権利行使価額(米ドル) | 7.85 | 7.57 |
| 行使時平均株価(米ドル) | - | - |
| 期首未行使残高(注) | - | - |
| 付与 | 52,000 | 2,100,000 |
| 行使 | - | - |
| 失効又は満期消滅 | - | - |
| 期末未行使残高(注) | 52,000 | 2,100,000 |
| 期末行使可能残高 | 5,778 | 549,675 |
| 残存契約年数(平均) | 9.6 | 9.9 |
(注)期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 (2023年12月31日) | 連結会計年度 (2024年12月31日) | ||||||
| 旧CBIO 新株予約権 | GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 | GYRE 第1回 新株予約権 | GYRE 第2回 新株予約権 | GYRE 第3回 新株予約権 | GYRE 第4回 新株予約権 | GYRE 第5回 新株予約権 | |
| 付与時の公正価値(米ドル) | 19.56 | 0.36 | 5.45 | 5.67 | 13.13 | 7.87 | 7.23 |
| 権利行使価額 (米ドル) | 20.10 | 0.75 | 6.93 | 6.93 | 17.86 | 10.79 | 9.98 |
| 株価変動性 (注1) | 84.30% | 83.10% | 84.30% | 84.30% | 84.30% | 84.10% | 84.10% |
| 予想残存期間 (注2) | 4.0年 | 3.5年 | 5.0-5.8年 | 5.8年 | 6.0年 | 6.0年 | 5.7年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 3.80-4.80% | 4.84% | 3.80-4.80% | 3.82% | 4.22% | 3.73% | 3.65% |
| 連結会計年度 (2025年12月31日) | |||||||
| GYRE 第6回 新株予約権 | GYRE 第7回 新株予約権 | GYRE 第8回 新株予約権 | GYRE 第9回 新株予約権 | GYRE 第10回 新株予約権 | GYRE 第11回 新株予約権 | GYRE 第12回 新株予約権 | |
| 付与時の公正価値(米ドル) | 7.69 | 7.45 | 7.36 | 6.01 | 4.99 | 5.57 | 5.19 |
| 権利行使価額 (米ドル) | 10.79 | 10.32 | 10.18 | 8.58 | 6.92 | 7.85 | 7.57 |
| 株価変動性 (注1) | 81.50% | 81.66% | 81.50% | 84.30% | 81.50% | 81.50% | 82.76% |
| 予想残存期間 (注2) | 5.8年 | 5.4-6.4年 | 6.1年 | 5.3年 | 6.1年 | 5.8年 | 5.4年 |
| 予想配当(注3) | - | - | - | - | - | - | - |
| 無リスク利子率(注4) | 4.40% | 4.07-4.13% | 4.09% | 3.92% | 3.84% | 3.91% | 3.72% |
(注1)比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
(注2)新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
(注3)直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
(注4)予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。
(3)当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年6月16日の取締役会決議に基づき、取締役1名及び従業員3名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値については、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。
なお、2022年連結会計年度における発行以来、当連結会計年度も含め、譲渡制限付株式報酬の付与は行っておりません。
2022年連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用計上については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。前連結会計年度及び当連結会計年度の費用計上額は、下記の年度別対比表のとおりです。計上科目は「販売費及び一般管理費」となっております。
また、2023年連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した当該自己株式は、2023年連結会計年度において付与日の公正価値に基づき、14百万円を計上しております。当連結会計年度は、失効等による自己株式の回収はありません。
| 前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 年度別付与数(株) | - | - |
| 付与日の加重平均公正価値(円) | - | - |
| 株式報酬費用計上額(百万円) | 0 | - |
| 失効した株式の期末残高(株) | 12,100 | 12,100 |
| 自己株式期末評価額残高(IFRS)(百万円) | 14 | 14 |
| 譲渡制限期間(年) | - | - |
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