有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2020年11月9日、監査役については2005年6月27日であり、決議の内容は、取締役については年額400百万円以内、監査役については年額40百万円以内としています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は4名です。また、従来は業務執行取締役に対して年額200百万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割り当て、また、これらの報酬枠とは別枠で、当社の業務執行取締役に対して年額50百万円以内の範囲で譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給をしておりましたが、当社のソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)完全子会社化に伴い、2020年8月31日付で上場廃止となったため、2020年11月9日開催の株主総会で、上記株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額200百万円、譲渡制限付株式報酬に関する報酬限度額50百万円の報酬限度枠を撤廃しております。
業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等の額については、取締役会からの諮問を受け、社外取締役を委員長とする報酬等諮問委員会で審議を行い、報酬等諮問委員会から答申を受けた取締役会において代表取締役社長に個人別報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長が当該答申に基づき決定します。
報酬等諮問委員会は当社取締役および執行役員の報酬等について審議しております。2020年度は、以下3名で構成された同委員会を8回開催し、当社取締役・執行役員の個人別の報酬の決定、主要3子会社の代表取締役の個人別の報酬の承認のほか、業績連動部分に係る指標見直しや新たな中長期インセンティブプランの検討などを行いました。これらの手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

社外取締役	髙橋 薫(議長)
社外取締役	国谷 史朗
代表取締役	岡 昌志

また、監査役の個人別報酬等については、監査役の協議により決定いたします。
前述のとおり、当社はソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)の完全子会社となり、2020年8月31日付で上場廃止となったため、当年度より当社株式による株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当および譲渡制限付株式としての金銭報酬債権支給を停止いたしました。その代替として、2020年度分に限り当該株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式相当分を現金支給すること、また一部については新たな中長期インセンティブプランとして、ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)の株式による譲渡制限付株式としての金銭報酬債権を支給する旨、取締役会から諮問を受けた報酬等諮問委員会での審議を経て、決議しております。
取締役会の決議により定められた業務執行取締役および社外取締役の報酬等の内容の決定に関する方針、および監査役会の決議により定められた監査役報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。なお、社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しないものとしております。
○業務執行取締役
業務執行取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保することとともに、当社グループ全体の業績および企業価値向上に対する適切なインセンティブとして機能させることを目的として、固定部分・業績連動部分、中長期インセンティブのバランスを勘案し決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
役位に応じた固定部分と、当社グループ全体の業績および職務に応じた業績連動部分、株式報酬による中長期インセンティブ部分としております。
・固定部分については、役職序列が上がるにつれ年間報酬額に占める割合が逓減します。(固定部分:49～67%、業績連動部分:51～33%)
・業績連動部分は、基準額(100%)に対して0%から200%の範囲で変動いたします。業績連動部分に係る指標としては、全てのステークホルダーの期待・信頼に応え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、外部報酬コンサルタント等の客観的・専門的な助言を参考に、報酬等諮問委員会での審議を経て、定量指標(当社グループ連結業績数値、グループ各社の主要業績数値の対計画比)および定性指標を使用しています。報酬等諮問委員会では、指標に基づく業績連動部分の計算結果を確認し、業務執行取締役の個人別報酬等の額を取締役会に答申します。
・中長期インセンティブ部分は、取得時から一定期間の譲渡制限がある譲渡制限付株式報酬と、退任時行使可能な株式報酬型ストック・オプションによるものとし、年間報酬額に占めるこれら中長期インセンティブ部分の比率は20～35%程度となります。
[報酬構成のイメージ]

[業績連動部分に係る指標]

	指標		ウェイト	計画	実績
定量	連結経常利益	対計画比	10%	1,169億円	773億円
	連結修正利益	対計画比	20%	1,021億円	1,081億円
	連結修正ROE	対計画比	20%	5.4%	5.6%
	グループ3子会社業容(※)	対計画比	20%
定性	グループ経営力およびガバナンスの強化、グループシナジーの具現化、サステナビリティ等		30%

(注)業績連動部分の計算では、連結経常利益を一部調整(子会社統合の影響等を除外)します。
(※) グループ会社業容

会社名	指標		ウェイト	計画	実績
ソニー生命	保有契約高	対計画比	70%	53.6兆円	53.6兆円
ソニー損保	元受正味保険料	対計画比	15%	1,238億円	1,304億円
ソニー銀行	リテールバランス	対計画比	15%	5兆円	5.4兆円

(ⅱ)水準について
優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果などを勘案いたします。
○社外取締役
社外取締役の主な職務は、業務執行取締役による職務執行の監督および監視をもって経営の透明性・客観性を高めることにあることから、社外取締役に対する報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
役割に応じた固定額としております。
(ⅱ)水準について
優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果等を勘案いたします。
○監査役
監査役の主な職務は、業務監査および会計監査を行うことで会社経営の透明性・客観性を確保することであることから、報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監査機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定額としております。
(ⅱ)水準について
優秀な人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による監査役の報酬に関する調査結果等を勘案し、監査役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		金銭報酬		非金銭報酬等 (注)2、5
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	296	155	100	40	5
社外取締役	55	55	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外監査役	34	34	-	-	2
計	385	245	100	40	11

(注) 1.報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益を言います。
2.報酬等の種類とは、金銭報酬(固定報酬、業績連動報酬)、非金銭報酬(株式報酬)および賞与等を言います。
3.上記の支給人数および報酬等には、2020年6月23日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。なお、当年度末現在の支給人数は、取締役7名および監査役2名であり、当社は社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しておりません。
4.退任した取締役2名に対し、上記報酬等のほか、2016年度までに計上した退職慰労金の引当金に含まれていなかった6百万円を退職慰労金として当年度中に支給いたしました。
5.非金銭報酬等には、当社株式による当年度に係る株式報酬型ストック・オプションの費用計上額(業務執行取締役3名に対し報酬7百万円)および譲渡制限付株式報酬の費用計上額(業務執行取締役3名に対し報酬2百万円)、ソニー株式会社株式による譲渡制限付株式の費用計上額(業務執行取締役1名に対し報酬30百万円)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬		非金銭報酬等
				固定報酬	業績連動報酬
岡 昌志	151	代表取締役	提出会社	51	69	30

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.岡 昌志に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ソニー株式会社株式による譲渡制限付株式の費用計上額30百万円であります。