有価証券報告書-第18期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役に対する株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりです。
・取締役:年額500百万円
2020年11月9日開催の株主総会において年額400百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役4名)です。2021年6月23日開催の株主総会では、当該報酬等とは別枠にて、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、取締役に対して年額100百万円以内の範囲で株式報酬を支給することが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役3名)です。
・監査役:年額40百万円
2005年6月27日開催の株主総会において決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役0名)です。
業務執行取締役及び社外取締役の個人別報酬等の額については、取締役会からの諮問を受け、社外取締役を委員長とする報酬等諮問委員会で審議を行い、報酬等諮問委員会から答申を受けた取締役会において岡 昌志(代表取締役社長 兼 CEO)に個人別報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、岡 昌志が当該答申に基づき決定します。これらの決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境並びに当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためです。
報酬等諮問委員会は当社取締役の報酬等について審議しております。2021年度は、以下3名で構成された同委員会を10回開催し、当社取締役の個人別の報酬の決定、主要3子会社の代表取締役の個人別の報酬の承認のほか、業績連動部分に係る指標見直しや新たな中長期インセンティブプランの検討などを行いました。これらの手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

社外取締役	髙橋 薫(議長)
社外取締役	吉澤 和弘
代表取締役	岡 昌志

また、監査役の個人別報酬等については、監査役の協議により決定いたします。
取締役会の決議により定められた業務執行取締役及び社外取締役の報酬等の内容の決定に関する方針、及び監査役会の決議により定められた監査役報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。なお、社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しないものとしております。
○業務執行取締役
業務執行取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保することとともに、当社グループ全体の業績及び企業価値向上に対する適切なインセンティブとして機能させることを目的として、固定部分・業績連動部分、中長期インセンティブのバランスを勘案し決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
役位に応じた固定部分と、当社グループ全体の業績及び職務に応じた業績連動部分、中長期インセンティブ部分としております。
・固定部分については、役位や職責等に応じて水準を決定し、固定額を毎月、現金で支給します。固定部分は、役職序列が上がるにつれ年間報酬額に占める割合が逓減し、業績連動部分及び中長期インセンティブ部分の割合が逓増します。
・業績連動部分は、係る指標として、全てのステークホルダーの期待・信頼に応え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、外部報酬コンサルタント等の客観的・専門的な助言を参考に、報酬等諮問委員会での審議を経て、当社グループ連結業績数値である定量指標及び定性指標を使用しています。基準額(100%)に対して、定量指標は0～200%、定性指標は0～150%の範囲で変動します。総報酬に占める業績連動部分の比率は20～25%程度を目安とし、毎年、一定時期に現金で支給します。報酬等諮問委員会では、指標に基づく業績連動部分の計算結果を確認し、業務執行取締役の個人別報酬等の額を取締役会に答申します。
・中長期インセンティブ部分は、中期業績に連動して決定する「インセンティブプラン」と「譲渡制限付株式」で構成されます。「インセンティブプラン」は、基準額に対し、当社グループ中期経営計画の定量・定性指標の達成状況を基に、0～200%の範囲で決定し、中期経営計画期間終了後に現金で支給します。「譲渡制限付株式」は、取得時から一定期間の譲渡制限があるソニーグループ㈱株式を毎年、一定時期に役位・職責に応じて付与します。譲渡制限期間及び譲渡制限が解除される要件や付与対象者並びに付与数などの具体的内容については、報酬等諮問委員会で審議し、取締役会に答申します。総報酬に占めるこれら中長期インセンティブ部分の比率は20～35%程度とします。なお、上記報酬とは別に、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、ソニーグループ㈱ストックオプション(新株予約権)を役位・職責に応じてソニーグループ㈱より付与することがあります。
[報酬構成のイメージ]

[業績連動部分に係る指標]

	指標		ウェイト	計画	実績
定量	連結営業利益	対計画比	30%	1,700億円	1,761億円
	連結ROE	対計画比	20%	7.6%	7.6%
定性	SFGI定性 ・グループ経営力及びガバナンスの強化 ・グループシナジーの具現化 ・サステナビリティ/ESG推進等		25%	-	-
	子会社定性(生命・損保・銀行・介護)		25%	-	-

(注) 定量指標の実績は、業績連動報酬評価用に一部調整しています。
[中長期インセンティブプランに係る指標]

	指標		ウェイト	計画
定量	連結IFRS 営業利益(2020年度～2023年度)		30%	年平均成長率+5%以上 (注)1
	連結IFRS ROE		40%	8%以上 (注)2
定性	グループ経営力強化		6%	-
	グループシナジー		6%	-
	サステナビリティ&ESG		6%	-
	顧客満足度		6%	-
	DX推進		6%	-

(注) 1.起点となる2020年度は、一時的要因除く米国会計基準ベース。
2.IFRS ROEは、2023年度にIFRS第17号(保険契約)が適用されることを前提。
(ⅱ)水準について
優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果などを勘案いたします。
○社外取締役
社外取締役の主な職務は、業務執行取締役による職務執行の監督及び監視をもって経営の透明性・客観性を高めることにあることから、社外取締役に対する報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
役割に応じた固定額としております。
(ⅱ)水準について
優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果等を勘案いたします。
○監査役
監査役の主な職務は、業務監査及び会計監査を行うことで会社経営の透明性・客観性を確保することであることから、報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監査機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬により決定することを基本方針としております。
(ⅰ)報酬について
常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定額としております。
(ⅱ)水準について
優秀な人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による監査役の報酬に関する調査結果等を勘案し、監査役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	258	107	114	37	3
社外取締役	42	42	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外監査役	31	31	-	-	2
計	332	180	114	37	10

(注) 1.報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益を言います。
2.報酬等の種類とは、金銭報酬(固定報酬、業績連動報酬)、非金銭報酬(株式報酬)及び賞与等を言います。
3.上記の支給人数及び報酬等には、2021年6月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。なお、当年度末現在の支給人数は、取締役5名及び監査役2名であり、当社は社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役に対しては、原則として報酬を支給しておりません。
4.業績連動報酬には、当社グループ連結業績に連動する年次業績連動報酬と当社グループ中期経営計画に連動するインセンティブプラン、2020年8月の当社上場廃止に伴う当社株式報酬の精算額を含めております。インセンティブプランは、中期経営計画最終年度の業績目標の達成度に応じて支給額が決定するもので、1年毎に費用計上する必要があり、合理的な見積もりによって当該年度に計上した額を記載しております。実際の支給額は、中期経営計画期間終了後に確定します。
5.非金銭報酬等には、ソニーグループ株式会社株式による譲渡制限付株式の費用計上額(業務執行取締役2名に対し報酬37百万円)が含まれております。
6.上記のほか、当社取締役の一部に対し、ソニーグループ株式会社より、同社のインセンティブ制度に基づき ストック・オプションが付与されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬		非金銭報酬等
				固定報酬	業績連動報酬
岡 昌志	175	代表取締役	提出会社	66	78	30

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.岡 昌志に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ソニーグループ株式会社株式による譲渡制限付株式の費用計上額30百万円であります。