有価証券報告書-第36期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会、監査役会及び経営会議を有しております。
取締役会は、社外取締役1名を含む4名(代表取締役社長山田旬、松川真士、金箱義明、田中康郎)で構成されており、原則毎月1回以上開催し、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。
監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役色部文雄並びに監査役小泉大輔及び丸野登紀子)で構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。
経営会議は、取締役及び常勤監査役で構成されており、原則隔週1回開催し、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治の体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役全員と常勤監査役で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役3名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。
④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
a.当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。
・内部統制委員会は、隔月1回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。
・組織を横断する各種組織(内部統制委員会、業務改革委員会、衛生委員会)を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。
・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案する。
・企業経営及び日常業務に関わる必要なアドバイスを顧問弁護士から常時受けることのできる体制を構築する。
・「ヘルプライン通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
・反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。
・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。
・文書保存及び管理に係る事務に関しては、人事総務部長が所管する。
c.当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制
・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。
・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。
・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。
・クライシスマネジメントについては、BCPマニュアルを基本とし、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。
・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営理念、長期基本方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。
・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。
・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、原則として、月1回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。
・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正且つ効率的に職務の執行を行うこととする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、共通の経営理念の下で当社グループにおける相互の協調及び発展を目指す。
・当社グループの内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、当社グループにおける内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。
・当社グループの取締役等で構成されるグループ経営会議において情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展を目指す。
・当社グループの代表取締役は、当社グループの内部統制システムの運用に係る権限と責任を負う。
(子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)
当社は、子会社の取締役に、重要な人事、資産の取得・譲渡、毎月の業務実績、取締役会議題その他経営上の重要事項についてグループ経営会議において定期的に当社に報告させるものとする。また、当社は、当社グループにおいて重要な検討事項が生じた場合には、当社グループを横断した委員会を設置するなどして、検討を行う。
(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、当社内部統制委員会において、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。
・子会社は、当社内部統制委員会が定める方法を参考の上、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社内部統制委員会に報告する。
(子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、当社グループの経営理念、長期基本方針に基づき、当社グループの事業遂行のためのグループ年度計画及び中期計画を策定する。
・当社は、子会社に、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(前記d)に準拠した体制を構築させる。
(子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、当社コンプライアンス基本方針を子会社にも適用させるものとする。
・当社の監査役及び内部監査室は必要に応じて子会社の監査を実施する。
・当社は、子会社における経営管理及び経営指導の内容に法令違反やコンプライアンス上の問題があると認めた場合には、子会社から当社の内部監査室又は当社の監査役に対してその内容を報告させることとする。
・当社の監査役は定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役と意見の交換を行う。
・当社は、当社の「ヘルプライン担当窓口」の利用対象をグループ全体に拡大し、グループ会社の内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を1名以上配置することとする。
g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅰ.当社の監査役への報告に関する体制
(当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制)
・当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。
ⅰ 職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。
(子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制)
・子会社の全ての役員及び従業員(以下「子会社役職員」という。)は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。
ⅰ 職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
・子会社役職員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
j.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員(以下「当社グループ役職員」という。)に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に明記するとともに、当社グループ役職員に周知徹底する。
k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
l.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思の疎通を図るものとする。
・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。
・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。
・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行にあたる。
⑤ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役丸野登紀子氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。