有価証券報告書-第11期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(追加情報)
(株式会社アジアンリンク株式の取得)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、株式会社アジアンリンク(以下、「アジアンリンク」といいます。)の全株式を取得し完全子会社化(以下、「本件買収」といいます。)することについて決議し、平成30年4月2日にアジアンリンクの株式(発行済株式の100.0%)を取得し、子会社化いたしました。
(1) 株式取得の理由
情報セキュリティ人材は、2020年には20万人不足すると予測されており、その確保と育成はあらゆる産業においても喫緊の課題となっています。このような状況下において当社は、主力サービスであるセキュリティ監視センター「JSOC」による運用監視サービスを中心にサービスの高度化や規模拡大を進めていますが、セキュリティ対策需要の伸長に伴って人材が逼迫するなか、その確保が重大な経営課題となっています。
アジアンリンクは、ネットワーク構築を軸としたシステムインテグレーション事業・コンサルティング事業・ITエンジニア派遣事業を長年にわたり展開しており、システムインテグレーション・ネットワークインテグレーション分野における経験豊富な技術者が多数在籍しているだけでなく、その採用や育成にも独自の強みを持っています。アジアンリンクとは、これまでも運用監視システムの保守・メンテナンスなどサポート業務において協力関係にあり、このたびセキュリティ事業のさらなる拡大に向けた事業基盤の強化を図ることを目的に同社を子会社化することといたしました。
当社は今後とも、新卒採用やキャリア採用の強化、さらにはM&A等によるセキュリティ人材の確保と育成を基軸に事業基盤をより強化し、セキュリティ事業拡大に取り組んでまいります。
なお、本件買収対価は、代表取締役社長の田邊克重氏ほかアジアンリンクのすべての株主合計3名(以下、「本売主」といいます。)に対して、現金及び当社普通株式によって本売主のアジアンリンク株式の持分比率に応じて支払われます。本件買収対価のうち、当社普通株式部分については、自己株式の処分によって充当しております。
(2) 異動する子会社(株式会社アジアンリンク)の概要

①	名称	株式会社アジアンリンク
②	所在地	東京都品川区東品川2丁目2番4号 天王洲ファーストタワー 18F
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田邊 克重
④	事業内容	情報通信事業
⑤	資本金	3,000万円
⑥	設立年月日	平成19年8月1日

(3) 株式取得の相手先の概要

①	氏名	田邊 克重
②	住所	東京都港区
③	上場会社と 当該個人の関係	当社と同氏が代表取締役社長を務める株式会社アジアンリンクは、平成29年4月14日付で当社のセキュリティサービス事業の運用・開発について業務提携契約を締結しております。

①	氏名	宮川 浩史
②	住所	埼玉県鴻巣市
③	上場会社と 当該個人の関係	当社と同氏が専務取締役を務める株式会社アジアンリンクは、平成29年4月14日付で当社のセキュリティサービス事業の運用・開発について業務提携契約を締結しております。

①	氏名	金子 奏元
②	住所	東京都品川区
③	上場会社と 当該個人の関係	当社と同氏が常務取締役を務める株式会社アジアンリンクは、平成29年4月14日付で当社のセキュリティサービス事業の運用・開発について業務提携契約を締結しております。

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

①	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
②	取得株式数	200株 (議決権の数:200個)
③	取得価額	739,997千円
④	異動後の所有株式数	200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100.0%)

(注)取得価額につきましては、デュー・ディリジェンスを通じて、その事業内容や直近の事業成績の進捗状況、将来の財務予測数値などを勘案し、第三者のファイナンシャルアドバイザーによるDCF法による評価、及び統合によるコストシナジー効果等の企業価値評価も踏まえて企業価値を算出しており、その価値評価の範囲内であるため、十分に妥当性のある価額であると判断しております。
(5) 日程

①	取締役会決議日	平成30年2月14日
②	契約締結日	平成30年2月14日
③	株式譲渡実行日	平成30年4月2日

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
1.株式給付信託
当社は、平成28年6月21日開催の第9回定時株主総会決議に基づき、平成28年9月29日より、当社の取締役(社外取締役は除きます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
株式給付信託は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。)に対し、当社株式等を給付する仕組みです。
当社は、取締役に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。株式給付信託の導入により、取締役に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、149,958千円及び159,700株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
2.従業員向け株式給付信託
当社は、平成28年6月21日開催の取締役会決議に基づき、平成28年9月29日より、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
従業員向け株式給付信託は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式等を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。従業員向け株式給付信託の導入により、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気が高まることが期待されます。
企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、299,822千円及び319,300株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。