四半期報告書-第15期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジャパン・カレント(以下「ジャパン・カレント」といいます。)の株式の売却スキーム及び売却金額を決議し、2022年1月19日開催の経営会議において売却株数及び売却単価を決定し、2022年1月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡に伴い、当社のジャパン・カレントに対する議決権所有割合は97.0%から30.2%となり、2022年3月期第4四半期連結会計期間より同社は当社の連結子会社から持分法非適用の関連会社になる予定です。
(1)株式譲渡の理由
ジャパン・カレントの事業状況を鑑みて事業の継続の判断をした結果、当社はジャパン・カレントからは事業として撤退することが決議されたため。
(2)株式譲渡の相手先の名称
同社代表取締役社長 北原 信之
(3)株式譲渡の時期
①契約締結日 2022年1月31日
②株式譲渡実行日 2022年2月28日
(4)当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
①名称 株式会社ジャパン・カレント
②事業内容 AIによる画像分析及びデジタルマーケティングに関するソリューションの提供
③当社との取引関係 当社との間で業務委託等の取引関係があります。
(5)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
①譲渡株式数 334株(議決権所有割合:66.8%)
②譲渡価額 譲渡相手先との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせて頂きます。
当該価額については、譲渡相手先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
③譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
④譲渡後の所有株式数 151株(議決権所有割合:30.2%)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、株式会社野村総合研究所(以下「野村総合研究所」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
加えて、本資本業務提携契約に基づき野村総合研究所を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うとともに、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行う(以下併せて「本第三者割当増資」といいます。)ことを決議いたしました。
なお、これにより主要株主の異動が見込まれます。
Ⅰ.本資本業務提携について
1.提携の理由
当社は、高度な知見とノウハウによる総合的なサービス提供を特徴としたサイバーセキュリティ事業と、独立系のITベンダーとして幅広い領域に対応するシステムインテグレーション(SI)事業の2つの領域でビジネスを展開しており、「進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を目指します」との企業理念を掲げ、安心・安全なサイバー空間の実現と、ITによる豊かな社会への実現に向け取り組んでいます。
また、新たな成長戦略として、3ヵ年の中期経営計画(2021～2023年度)を2021年6月に策定しており、当社の使命を「ITとサイバーセキュリティの力で社会的課題に立ち向かい、国の発展を支え、人々の暮らしを守っていく」と改めて定義し、当社グループの持続的な成長と進化を目指しています。
当社使命にも掲げる「国の発展」は、DX(デジタルトランスフォーメーション)の成否にかかっていると言っても過言ではありません。そして「人々の暮らしを守っていく」には、今後の高度化するデジタル社会へのサイバー脅威の対応のために更なる高度化とシステム化などが要求されます。持続可能な成長を目指す世界のなかで、国としてプレゼンスを保ち、私たちがより快適で豊かに生活できる社会を作っていくためにも、当社が果たす役割はますます重要になるものと改めて認識している所存です。
このような社会課題認識のもと当社は、サイバーセキュリティのリーディングカンパニーとして、サイバー脅威から顧客である企業や官公庁を守るため、セキュリティエンジニアの増員を軸とした体制強化や、新たな脅威に対するサービス開発などを積極的に推進してきました。また、より広範囲の企業のセキュリティ対策を強固にするために、様々なパートナー企業と協業を推進し、販路やサービス網の拡大・充実に取り組んでまいりました。
そして近年、Google、Apple、Microsoft、Amazon、Oracle、SalesForceなどのメガITベンダーが手掛けるクラウドプラットフォームは、巨額の資金を投じた急速な進化に伴い、大企業から中小企業に至るまで、あらゆる業種の事業基盤として定着しました。
このようなIT環境のダイナミックな転換を契機に、国内外の大手システムインテグレーターやベンチャー企業が続々とサイバーセキュリティ市場に参入し、利用企業にとって選択肢が増えるなど良い面もある反面、必要十分な対策も見えづらくなっており、利用企業の適切なDX推進を後押しするためには、日本における体系的かつ実践的な標準対策の明示と、その提供を行える企業との連携を推進していくことが肝要と捉えています。
このような観点から当社は、セキュリティサービス事業を展開するNRIセキュアテクノロジーズ株式会社(所在地:東京都千代田区、代表取締役社長:柿木 彰、以下「NRIセキュアテクノロジーズ」といいます。)を子会社に持ち、コンサルティングに強みを持つシステムインテグレーターである野村総合研究所が、中長期にわたって事業を補完・強化し合える最良・最適なパートナー企業と判断し、2022年1月21日付で同社と資本業務提携を締結することにいたしました。とりわけ、同社の子会社であるNRIセキュアテクノロジーズは各種ガイドラインに沿った企業のセキュリティ対策評価を行う「セキュリティコンサルティングサービス」に強みを、また当社は企業のセキュリティ事故発生時に緊急で支援する「緊急対応サービス」と企業のネットワークを24時間365日リアルタイムで監視する「セキュリティ運用監視サービス」を中心とした多数のインシデント対応実績と事後対応に強みを有しており、本資本業務提携によりセキュリティ対策の予防対応から緊急対応まで、両社のシナジーが発揮できるものと考えております。
急激な環境変化に対応、成長し続けるために、下記「Ⅱ.3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携は、上記を実現する資金調達の必要性に対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に有効な施策であると考えており、当社サイバーセキュリティ事業のサービス付加価値が一層高まり、大きな事業成長を見込んでおります。なお、これらの取り組みは中期経営計画(2021～2023年度)に対して追加施策の位置づけとなっており、主には次期中期経営計画以降での業績寄与を見込んでおります。
2.本資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社は本資本業務提携にもとづき、野村総合研究所と以下の取り組みを実施いたします。
①クラウドプラットフォームに対するマネージドセキュリティサービス(MSS)※を提供する合弁会社の設立、運営
②上記のほか、新たな市場、技術分野に対するセキュリティサービス、ソリューションの共同開発、提供
あわせて、両社及び両社グループ会社との連携を深め、各業界団体への働きかけや、情報発信、啓発活動の推進を協力し、国内のITセキュリティレベル向上と市場の発展に向けイニシアチブを発揮し、当社事業の拡大を図ります。
※企業や組織の情報セキュリティシステムの運用管理を、専門的な知識を持つセキュリティ専門企業などが請け負うサービス。
(2)合弁会社の概要
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、野村総合研究所に当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3,130,000株(本第三者割当増資後の持株比率10.21%)を割り当てます。
3.提携の相手先の概要
野村総合研究所の概要は、下記「Ⅱ.4.割当予定先(1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
Ⅱ.第三者割当による新株式発行について
1.募集の概要
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.1.提携の理由」に記載のとおり、いずれもサイバーセキュリティ事業を展開する当社と野村総合研究所が事業基盤を共有するとともに、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載の将来のビジネス拡大に向けた取り組みを進めていくため、資本業務提携を実施するものであります。
当社と野村総合研究所は、業務提携に関わる協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、野村総合研究所が当社の株式を保有することで将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、業務提携と合わせて資本提携を実施することといたしました。
また、KDDIにつきましては、2007年11月にセキュリティソリューション分野における業務提携を開始するとともに、協業を強固なものとするため資本提携(KDDIが当社株式を1,414,200株取得)を行い、さらに2013年12月には、業務・資本提携(KDDIが当社の筆頭株主である有限会社コスモスの全株式取得による当社株式6,889,800株を間接保有)の強化を行っております。2018年3月には、当社との合弁会社としてKDDIデジタルセキュリティ株式会社を設立し、セキュリティとICTソリューションを融合させた法人のお客様向けサービスの提供に共に取り組み、働く場所やネットワーク境界を意識しないセキュリティモデル「マネージド ゼロトラスト」サービスの立ち上げなどを推進してきました。その協力関係を引き続き強固なものにするために割当予定先として実施するものであります。
当社としましては、激変する事業環境を踏まえてセキュリティサービス企業を傘下に持つ野村総合研究所及びKDDIとの強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社の中期経営計画で掲げた目標の達成、経営戦略に基づく取り組みの実現を一層確実なものにしていくことができると考えております。
今回の資金調達は新株式発行によるため、一時的に既存株主の株式の希薄化を招きますが、第三者割当による資金調達は、確実かつ早期に調達できるメリットがあること、本第三者割当増資を通じて野村総合研究所との業務連携により、合弁会社での事業拡大のほか、新技術、ソリューションに関する共同開発や提供を行うことで競争優位性を発揮するとともに業務効率化を図れることから当社の収益力の更なる向上が期待できること、さらにKDDIとの協力関係を引き続き強固なものにすることが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考えられることから、本第三者割当増資が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注1)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
(注2)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
上記「(1)調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、以下のとおり充当する予定です。
(注)調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて適切に管理いたします。
①野村総合研究所との合弁会社設立
クラウドプラットフォーム向けのマネージドセキュリティサービス(MSS)を提供する合弁会社を2022年3月に設立し、先行してOCI(Oracle Cloud Infrastructure)、AWS(Amazon Web Service)に対するMSSサービスを提供開始する予定です。
本合弁会社は、20数年のMSSサービス提供実績のある当社セキュリティ監視センター「JSOCⓇ」とNRIセキュアテクノロジーズとがタッグを組み、以下の取り組みを実施します。
1.両社の事業基盤(システム、Threat Intelligence、運用ノウハウ)の共有
2.AIを活用した高度自動化による高品質、低価格なサービスの早期開発、提供
なお、資金使途である300百万円は、合弁会社の資本金及び資本準備金への組み入れ、並びにサービス提供に向けた準備資金に充当する予定です。
②成長市場を軸としたM&A、資本提携
当社は、国内市場におけるサイバーセキュリティ事業の拡大の一手として、パートナー企業との協業深化を目指しており、国内外においてM&A、資本提携等を含めた投資を積極的に行います。
具体的には、緊急対応サービスを起点に、付加価値の高い運用監視サービスへの展開強化に向けて、特に、企業内部でのサイバー被害の早期発見に対し先進的な技術力やノウハウを有するベンチャー企業との連携による「新規市場への進出」、急成長が継続するASEAN地域のサイバーセキュリティ市場における現地法人の拠点化及び連携による「事業拡大」を目的とした投資を行います。
今後、具体的な案件が決定した際には適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、支出予定時期経過後に残額がある場合においても、成長市場への事業進出を軸にM&A、資本提携等への投資に充当する予定です。
③独自ソリューション開発への投資
新たな事業領域へのチャレンジとして、サイバーセキュリティ事業で得た先端の脅威情報のノウハウ・データを活用し、マルウェア(悪意のあるソフトウェア)感染等の高精度の調査に役立つ独自ソリューション・プロダクトを提供するビジネスモデル立ち上げのための開発投資を行います。
4.割当予定先
(1)割当予定先の概要
5.異動前後における当該株主の所有に係る議決権の数及び総株主の議決権に対する割合
野村総合研究所
KDDI
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年9月30日現在の総株主等の議決権の数(259,338個)に本第三者割当増資により増加する議決権の数(46,100個)を加えた数(305,438個)を基準として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
6.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2022年3月期の当社連結業績に与える影響は、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジャパン・カレント(以下「ジャパン・カレント」といいます。)の株式の売却スキーム及び売却金額を決議し、2022年1月19日開催の経営会議において売却株数及び売却単価を決定し、2022年1月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡に伴い、当社のジャパン・カレントに対する議決権所有割合は97.0%から30.2%となり、2022年3月期第4四半期連結会計期間より同社は当社の連結子会社から持分法非適用の関連会社になる予定です。
(1)株式譲渡の理由
ジャパン・カレントの事業状況を鑑みて事業の継続の判断をした結果、当社はジャパン・カレントからは事業として撤退することが決議されたため。
(2)株式譲渡の相手先の名称
同社代表取締役社長 北原 信之
(3)株式譲渡の時期
①契約締結日 2022年1月31日
②株式譲渡実行日 2022年2月28日
(4)当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
①名称 株式会社ジャパン・カレント
②事業内容 AIによる画像分析及びデジタルマーケティングに関するソリューションの提供
③当社との取引関係 当社との間で業務委託等の取引関係があります。
(5)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
①譲渡株式数 334株(議決権所有割合:66.8%)
②譲渡価額 譲渡相手先との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせて頂きます。
当該価額については、譲渡相手先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
③譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
④譲渡後の所有株式数 151株(議決権所有割合:30.2%)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、株式会社野村総合研究所(以下「野村総合研究所」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
加えて、本資本業務提携契約に基づき野村総合研究所を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うとともに、KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行う(以下併せて「本第三者割当増資」といいます。)ことを決議いたしました。
なお、これにより主要株主の異動が見込まれます。
Ⅰ.本資本業務提携について
1.提携の理由
当社は、高度な知見とノウハウによる総合的なサービス提供を特徴としたサイバーセキュリティ事業と、独立系のITベンダーとして幅広い領域に対応するシステムインテグレーション(SI)事業の2つの領域でビジネスを展開しており、「進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を目指します」との企業理念を掲げ、安心・安全なサイバー空間の実現と、ITによる豊かな社会への実現に向け取り組んでいます。
また、新たな成長戦略として、3ヵ年の中期経営計画(2021～2023年度)を2021年6月に策定しており、当社の使命を「ITとサイバーセキュリティの力で社会的課題に立ち向かい、国の発展を支え、人々の暮らしを守っていく」と改めて定義し、当社グループの持続的な成長と進化を目指しています。
当社使命にも掲げる「国の発展」は、DX(デジタルトランスフォーメーション)の成否にかかっていると言っても過言ではありません。そして「人々の暮らしを守っていく」には、今後の高度化するデジタル社会へのサイバー脅威の対応のために更なる高度化とシステム化などが要求されます。持続可能な成長を目指す世界のなかで、国としてプレゼンスを保ち、私たちがより快適で豊かに生活できる社会を作っていくためにも、当社が果たす役割はますます重要になるものと改めて認識している所存です。
このような社会課題認識のもと当社は、サイバーセキュリティのリーディングカンパニーとして、サイバー脅威から顧客である企業や官公庁を守るため、セキュリティエンジニアの増員を軸とした体制強化や、新たな脅威に対するサービス開発などを積極的に推進してきました。また、より広範囲の企業のセキュリティ対策を強固にするために、様々なパートナー企業と協業を推進し、販路やサービス網の拡大・充実に取り組んでまいりました。
そして近年、Google、Apple、Microsoft、Amazon、Oracle、SalesForceなどのメガITベンダーが手掛けるクラウドプラットフォームは、巨額の資金を投じた急速な進化に伴い、大企業から中小企業に至るまで、あらゆる業種の事業基盤として定着しました。
このようなIT環境のダイナミックな転換を契機に、国内外の大手システムインテグレーターやベンチャー企業が続々とサイバーセキュリティ市場に参入し、利用企業にとって選択肢が増えるなど良い面もある反面、必要十分な対策も見えづらくなっており、利用企業の適切なDX推進を後押しするためには、日本における体系的かつ実践的な標準対策の明示と、その提供を行える企業との連携を推進していくことが肝要と捉えています。
このような観点から当社は、セキュリティサービス事業を展開するNRIセキュアテクノロジーズ株式会社(所在地:東京都千代田区、代表取締役社長:柿木 彰、以下「NRIセキュアテクノロジーズ」といいます。)を子会社に持ち、コンサルティングに強みを持つシステムインテグレーターである野村総合研究所が、中長期にわたって事業を補完・強化し合える最良・最適なパートナー企業と判断し、2022年1月21日付で同社と資本業務提携を締結することにいたしました。とりわけ、同社の子会社であるNRIセキュアテクノロジーズは各種ガイドラインに沿った企業のセキュリティ対策評価を行う「セキュリティコンサルティングサービス」に強みを、また当社は企業のセキュリティ事故発生時に緊急で支援する「緊急対応サービス」と企業のネットワークを24時間365日リアルタイムで監視する「セキュリティ運用監視サービス」を中心とした多数のインシデント対応実績と事後対応に強みを有しており、本資本業務提携によりセキュリティ対策の予防対応から緊急対応まで、両社のシナジーが発揮できるものと考えております。
急激な環境変化に対応、成長し続けるために、下記「Ⅱ.3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携は、上記を実現する資金調達の必要性に対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に有効な施策であると考えており、当社サイバーセキュリティ事業のサービス付加価値が一層高まり、大きな事業成長を見込んでおります。なお、これらの取り組みは中期経営計画(2021～2023年度)に対して追加施策の位置づけとなっており、主には次期中期経営計画以降での業績寄与を見込んでおります。
2.本資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社は本資本業務提携にもとづき、野村総合研究所と以下の取り組みを実施いたします。
①クラウドプラットフォームに対するマネージドセキュリティサービス(MSS)※を提供する合弁会社の設立、運営
②上記のほか、新たな市場、技術分野に対するセキュリティサービス、ソリューションの共同開発、提供
あわせて、両社及び両社グループ会社との連携を深め、各業界団体への働きかけや、情報発信、啓発活動の推進を協力し、国内のITセキュリティレベル向上と市場の発展に向けイニシアチブを発揮し、当社事業の拡大を図ります。
※企業や組織の情報セキュリティシステムの運用管理を、専門的な知識を持つセキュリティ専門企業などが請け負うサービス。
(2)合弁会社の概要
| ① | 名称 | ニューリジェンセキュリティ株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都渋谷区 予定 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大野 祐一 |
| ④ | 事業内容 | サイバーセキュリティサービス事業 |
| ⑤ | 資本金 | 2億円 |
| ⑥ | 設立年月日 | 2022年3月14日 |
| ⑦ | 決算期 | 3月 |
| ⑧ | 出資比率 | 株式会社野村総合研究所:50%、株式会社ラック:50% |
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、野村総合研究所に当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3,130,000株(本第三者割当増資後の持株比率10.21%)を割り当てます。
3.提携の相手先の概要
野村総合研究所の概要は、下記「Ⅱ.4.割当予定先(1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
| 取締役会決議日 | 2022年1月21日 |
| 本資本業務提携契約締結日 | 2022年1月21日 |
| 本第三者割当増資の払込期日 | 2022年2月14日 |
Ⅱ.第三者割当による新株式発行について
1.募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2022年2月14日 |
| (2) | 発行新株式数 | 4,610,000株 |
| (3) | 発行価額 | 普通株式1株につき金715円 |
| (4) | 調達資金の額 | 3,296,150,000円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によります。 (野村総合研究所 3,130,000株、KDDI 1,480,000株) |
| (6) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.1.提携の理由」に記載のとおり、いずれもサイバーセキュリティ事業を展開する当社と野村総合研究所が事業基盤を共有するとともに、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載の将来のビジネス拡大に向けた取り組みを進めていくため、資本業務提携を実施するものであります。
当社と野村総合研究所は、業務提携に関わる協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、野村総合研究所が当社の株式を保有することで将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、業務提携と合わせて資本提携を実施することといたしました。
また、KDDIにつきましては、2007年11月にセキュリティソリューション分野における業務提携を開始するとともに、協業を強固なものとするため資本提携(KDDIが当社株式を1,414,200株取得)を行い、さらに2013年12月には、業務・資本提携(KDDIが当社の筆頭株主である有限会社コスモスの全株式取得による当社株式6,889,800株を間接保有)の強化を行っております。2018年3月には、当社との合弁会社としてKDDIデジタルセキュリティ株式会社を設立し、セキュリティとICTソリューションを融合させた法人のお客様向けサービスの提供に共に取り組み、働く場所やネットワーク境界を意識しないセキュリティモデル「マネージド ゼロトラスト」サービスの立ち上げなどを推進してきました。その協力関係を引き続き強固なものにするために割当予定先として実施するものであります。
当社としましては、激変する事業環境を踏まえてセキュリティサービス企業を傘下に持つ野村総合研究所及びKDDIとの強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社の中期経営計画で掲げた目標の達成、経営戦略に基づく取り組みの実現を一層確実なものにしていくことができると考えております。
今回の資金調達は新株式発行によるため、一時的に既存株主の株式の希薄化を招きますが、第三者割当による資金調達は、確実かつ早期に調達できるメリットがあること、本第三者割当増資を通じて野村総合研究所との業務連携により、合弁会社での事業拡大のほか、新技術、ソリューションに関する共同開発や提供を行うことで競争優位性を発揮するとともに業務効率化を図れることから当社の収益力の更なる向上が期待できること、さらにKDDIとの協力関係を引き続き強固なものにすることが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考えられることから、本第三者割当増資が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 3,296,150,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 17,660,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 3,278,490,000円 |
(注1)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
(注2)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
上記「(1)調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、以下のとおり充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 野村総合研究所との合弁会社設立 | 300 | 2022年3月 |
| ② | 成長市場を軸としたM&A、資本提携 | 2,678 | 2022年4月～2023年3月 |
| ③ | 独自ソリューション開発への投資 | 300 | 2022年4月～2024年3月 |
| 合計金額 | 3,278 | - | |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて適切に管理いたします。
①野村総合研究所との合弁会社設立
クラウドプラットフォーム向けのマネージドセキュリティサービス(MSS)を提供する合弁会社を2022年3月に設立し、先行してOCI(Oracle Cloud Infrastructure)、AWS(Amazon Web Service)に対するMSSサービスを提供開始する予定です。
本合弁会社は、20数年のMSSサービス提供実績のある当社セキュリティ監視センター「JSOCⓇ」とNRIセキュアテクノロジーズとがタッグを組み、以下の取り組みを実施します。
1.両社の事業基盤(システム、Threat Intelligence、運用ノウハウ)の共有
2.AIを活用した高度自動化による高品質、低価格なサービスの早期開発、提供
なお、資金使途である300百万円は、合弁会社の資本金及び資本準備金への組み入れ、並びにサービス提供に向けた準備資金に充当する予定です。
②成長市場を軸としたM&A、資本提携
当社は、国内市場におけるサイバーセキュリティ事業の拡大の一手として、パートナー企業との協業深化を目指しており、国内外においてM&A、資本提携等を含めた投資を積極的に行います。
具体的には、緊急対応サービスを起点に、付加価値の高い運用監視サービスへの展開強化に向けて、特に、企業内部でのサイバー被害の早期発見に対し先進的な技術力やノウハウを有するベンチャー企業との連携による「新規市場への進出」、急成長が継続するASEAN地域のサイバーセキュリティ市場における現地法人の拠点化及び連携による「事業拡大」を目的とした投資を行います。
今後、具体的な案件が決定した際には適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、支出予定時期経過後に残額がある場合においても、成長市場への事業進出を軸にM&A、資本提携等への投資に充当する予定です。
③独自ソリューション開発への投資
新たな事業領域へのチャレンジとして、サイバーセキュリティ事業で得た先端の脅威情報のノウハウ・データを活用し、マルウェア(悪意のあるソフトウェア)感染等の高精度の調査に役立つ独自ソリューション・プロダクトを提供するビジネスモデル立ち上げのための開発投資を行います。
4.割当予定先
(1)割当予定先の概要
| ① | 名称 | 株式会社野村総合研究所 |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 此本 臣吾 |
| ④ | 事業内容 | コンサルティング、金融ITソリューション、産業ITソリューション、IT基盤サービス |
| ⑤ | 資本金 | 21,175百万円(2021年3月31日現在) |
| ⑥ | 設立年月日 | 1965年4月1日 |
| ① | 名称 | KDDI株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙橋 誠 |
| ④ | 事業内容 | 電気通信事業 |
| ⑤ | 資本金 | 141,852百万円(2021年3月31日現在) |
| ⑥ | 設立年月日 | 1984年6月1日 |
5.異動前後における当該株主の所有に係る議決権の数及び総株主の議決権に対する割合
野村総合研究所
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 31,300個 | 10.25% |
KDDI
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 14,142個 | 5.45% |
| 異動後 | 28,942個 | 9.48% |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年9月30日現在の総株主等の議決権の数(259,338個)に本第三者割当増資により増加する議決権の数(46,100個)を加えた数(305,438個)を基準として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
6.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2022年3月期の当社連結業績に与える影響は、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
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