半期報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(KDDI株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、KDDI株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2024年11月7日付で別途公表いたしました「KDDI株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照下さい。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	KDDI株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO 髙橋 誠
(4)	事業内容	電気通信事業
(5)	資本金	141,852百万円(2024年9月30日現在)
(6)	設立年月日	1984年6月1日
(7)	大株主及び持株比率 (2024年9月30日現在)(注1)	京セラ株式会社	16.61%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	16.35%
		トヨタ自動車株式会社	10.08%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	7.52%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.73%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.37%
		JPモルガン証券株式会社	1.36%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.11%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.05%
		SMBC日興証券株式会社	1.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、2024年11月7日現在、当社株式を9,784,000株(所有割合(注2):31.59%)所有しております。
	人的関係	公開買付者の従業員2名が、当社の取締役を兼任しており、公開買付者の従業員3名が、当社に出向しております。また、当社の従業員1名が、公開買付者に出向しております。
	取引関係	当社は公開買付者と資本業務提携を行っており、当社から公開買付者へのセキュリティソリューション等の取引があります。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)公開買付者が2024年11月8日に提出した第41期半期報告書の「(5)大株主の状況」より引用しております。
(注2)「所有割合」とは、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数31,293,120株から、同日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式302,800株及び従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式485,400株の計788,200株を控除しております。)324,870株を控除した株式数30,968,250株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2024年11月下旬を目途に本公開買付けが開始されることを想定しております。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、1,160円
(3)買付予定の株券等の数
買付予定数 21,184,250株
買付予定数の下限 10,659,600株
買付予定数の上限 設定しておりません。