新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第21期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年6月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第22期第1四半期)(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月10日関東財務局長に提出
(第22期第2四半期)(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月10日関東財務局長に提出
(第22期第3四半期)(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)平成30年2月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年6月27日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当増資及び行使価額修正条項付新株予約権の発行 平成30年4月9日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書(上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書) 平成30年4月12日関東財務局長に提出。2018/06/25 15:02

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2018/06/25 15:02

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成23年8月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 6監査役 3従業員 24
新株予約権の数(個) ※	680
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 68,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	276
新株予約権の行使期間 ※	平成25年8月16日から平成30年8月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 276資本組入額 138
新株予約権の行使の条件 ※	・被付与者が取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能・行使日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が320円以上であった場合にのみ、権利行使可能
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権(い)	第7回新株予約権(は)

e>第7回新株予約権(い)第7回新株予約権(は)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日平成23年8月15日平成24年5月23日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。
・新株予約権行使日の前営業日の当社普通株式の終値が320円以上であることを要す。同左対象勤務期間対象の定めはありません。同左権利行使期間平成25年8月16日から

2018/06/25 15:02

#5 事業等のリスク

当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。
9.ストック・オプションを含む新株予約権の発行について
当社はストック・オプション制度を採用しており、当事業年度末現在でストック・オプションとして発行している新株予約権は2,236,800株相当(既行使分を除く)であります。このほか、資金調達のために新株予約権を発行しており、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権2,171,052株相当並びに第14回新株予約権5,450,000株相当(いずれも既行使分を除く)を合計すると7,621,052株相当となります。これら発行済の新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は9,857,852株であり、この潜在株式数と発行済株式総数43,236,584株とを合計した株式数(53,094,436株)に対し18.57%となり、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

2018/06/25 15:02

#6 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

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#7 未適用の会計基準等、財務諸表（連結）

1.
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日)
・「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第17号 平成30年1月12日)

2018/06/25 15:02

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2018/06/25 15:02

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加57,200株は、新株予約権の行使に伴う新株式発行によるものであります。
2 自己株式に関する事項

2018/06/25 15:02

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2018/06/25 15:02

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

2018/06/25 15:02

#12 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(平成29年3月31日)	当事業年度(平成30年3月31日)
たな卸資産	55,384千円	82,459千円
新株予約権	33,909千円	23,808千円
その他	13,294千円	73,815千円

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

2018/06/25 15:02

#13 経営上の重要な契約等

③独占ライセンス契約

契約会社名(契約締結日)	契約期間	主な契約内容
株式会社東京大学TLO(平成18年7月31日)	平成18年7月31日から、対象特許が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOの所有する「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」に関する特許権及び特許出願について、日本、米国、カナダ、欧州、豪州、韓国において再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、実施権の対価として、一時金及び当社の新株予約権を付与する。また、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。
株式会社東京大学TLO(平成20年4月1日)	平成20年4月1日から、対象特許及び上記「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」の両方が効力を失う日まで。	① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが実施許諾権を有する「核酸用ミセル」に関して、日本国及び当社が希望する国における再実施許諾権付きの独占実施権を当社に、内包物を限定し許諾する。② 当社が、専用実施権の登録が認められる許諾国について専用実施権の登録を求め、株式会社東京大学TLOと合意した場合、専用実施権の登録を行うことができる。③ 当社は、契約一時金並びに、本件特許を実施した場合の対価として、当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾をした場合は、再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。④ それぞれの許諾地域において、上記の特許権及び特許出願「静電結合型高分子ミセル薬物担体とその薬剤」が有効に存続している場合には、当該特許権及び特許出願の実施料は、本契約の③に記載の実施料に含まれるものとする。⑤ 株式会社東京大学TLO及び当社が合意した場合、契約の全部又は一部を解約又は変更することができる。又、当社が実施権を不要と判断し、契約の終了を希望する日の2ヶ月前までに当該終了を文書で通知した場合は、解約することができる。

④独占ライセンス契約

2018/06/25 15:02

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、24,065千円の収入(前事業年度は88,053千円の収入)となりました。新株予約権の行使による株式の発行による収入24,065千円によるものです。
(生産、受注及び販売の状況)

2018/06/25 15:02

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、平成30年4月9日及び平成30年4月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(以下「本株式」という。)及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、割当を実施いたしました。

2018/06/25 15:02

#16 重要な非資金取引の内容

第3回転換社債型新株予約権付社債に関するもの
新株予約権の行使による資本金増加額 262,500千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額 262,500千円

2018/06/25 15:02

#17 金融商品関係、財務諸表（連結）

投資有価証券及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

2018/06/25 15:02

#18 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)株式会社ウィズ・パートナーズの組成するウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合が、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第14回新株予約権の行使を行ったものであり、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価格及び第14回新株予約権の行使価格は、いずれも1株当たり1,140円であります。
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

2018/06/25 15:02

#19 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前事業年度(自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日)	当事業年度(自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日)
期中平均株式数(株)	43,114,080	43,200,348
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	平成25年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式22,500株)平成26年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式88,000株)平成26年8月19日開催の取締役会決議による第12回新株予約権(普通株式266,000株)及び第13回新株予約権(普通株式22,500株)平成27年9月18日開催の取締役会決議による第14回新株予約権(普通株式5,450,000株)、第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,171,052株)	平成25年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式18,300株)平成26年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式57,500株)平成26年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式22,500株)平成27年9月18日開催の取締役会決議による第14回新株予約権(普通株式5,450,000株)、第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,171,052株)

2018/06/25 15:02