新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(4) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行 2019年4月25日関東財務局長に提出
第三者割当増資 2019年4月25日関東財務局長に提出

2019/06/27 15:10

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2012年5月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 7
新株予約権の数(個) ※	75
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 7,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	537
新株予約権の行使期間 ※	2014年5月24日から2019年5月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 537資本組入額 269
新株予約権の行使の条件 ※	・被付与者が取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能・行使日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が320円以上であった場合にのみ、権利行使可能
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、行使期間満了に伴い全て失効しております。
(注)1.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

① ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権(い)	第7回新株予約権(は)

e>第7回新株予約権(い)第7回新株予約権(は)付与対象者の区分及び人数株式の種類別のストック・オプションの数(*)付与日2011年8月15日2012年5月23日権利確定条件・新株予約権者は、権利行使時においても、取締役、監査役、従業員または協力者の地位にあることを要す。
・新株予約権行使日の前営業日の当社普通株式の終値が320円以上であることを要す。同左対象勤務期間対象の定めはありません。同左権利行使期間2013年8月16日から

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#5 事業等のリスク

(4)今後の事業の見通しについて
当社は早期の新薬の製造販売承認を目指して研究開発を進めておりますが、新薬の開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要します。2018年4月に実施した第三者割当による新株予約権発行、2019年5月に実施した第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行等により当面の研究開発資金の確保に目処はつきましたが、研究開発が計画通り進捗する保証はありません。研究開発が計画通りに進捗しない場合、新薬の製造販売承認の時期も不確定となるため、計画通りに新薬の製造及び販売が行われる保証はありません。
なお、製造販売承認が得られなければ開発コストを回収できないこととなり、また製造販売承認が得られても、当社の事業計画上の目標売上を達成できない可能性もあります。

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#6 会計方針の変更、財務諸表

(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2019/06/27 15:10

#7 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2019/06/27 15:10

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の株式数の増加6,166,000株は、第三者割当に伴う新株式発行による増加1,500,000株及び新株予約権の行使に伴う新株式発行による増加4,666,000株であります。
2 自己株式に関する事項

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2019/06/27 15:10

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

2019/06/27 15:10

#12 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2018年3月31日)	当事業年度(2019年3月31日)
たな卸資産	82,459千円	81,667千円
新株予約権	23,808千円	14,746千円
その他	73,815千円	19,783千円

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2019年3月31日)

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

以上の結果、当事業年度は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により売上高は496,732千円(前事業年度売上高259,097千円)、営業損失は1,802,313千円(前事業年度営業損失5,351,438千円)、主に定期預金にかかる受取利息13,325千円、主に外貨建て債券にかかる有価証券利息3,513千円、外国為替相場の変動による為替差益22,311千円等により経常損失は1,774,496千円(前事業年度経常損失5,304,445千円)となり、新株予約権戻入益22,563千円、固定資産の減損処理等による減損損失52,728千円等を計上した結果、当期純損失は1,808,510千円(前事業年度当期純損失5,416,808千円)となりました。
当事業年度末における財政状態につきましては、資産は、前事業年度末に比べ941,182千円増加し、8,568,179千円となりました。負債は、前事業年度末に比べ276,691千円減少し、2,688,612千円となりました。純資産は、当期純損失の計上、第三者割当増資及び新株予約権の行使による株式の発行等により、前事業年度末に比べ1,217,874千円増加し、5,879,566千円となりました。
なお、2018年6月22日開催の第22回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2018年8月1日付で効力が発生しており、資本金11,001,440千円及び資本準備金6,739,979千円がそれぞれ減少し、繰越利益剰余金が17,741,419千円増加しております。

2019/06/27 15:10

#14 繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

2019/06/27 15:10

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)	第23期(2018年4月1日から2019年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	2,790	4,614
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,790,000	4,614,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	1,247,177	2,230,904
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	4,614
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	4,614,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	483.5
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	2,230,904

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#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)並びに第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権の発行
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。)並びに第17回行使価額修正条項付新株予約権及び第18回新株予約権(以下、それぞれを「第17回新株予約権」及び「第18回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2019年5月13日付で割当を実施いたしました。

2019/06/27 15:10

#17 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	貸借対照表計上額(千円)
敷金及び保証金	15,773
転換社債型新株予約権付社債	2,475,000

投資有価証券の一部及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

2019/06/27 15:10

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)	当事業年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
期中平均株式数(株)	43,200,348	46,209,083
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2013年5月24日開催の取締役会決議による第9回新株予約権(普通株式18,300株)2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式57,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式22,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第14回新株予約権(普通株式5,450,000株)、第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,171,052株)	2012年5月22日開催の取締役会決議による第7回新株予約権(は)(普通株式7,500株)2014年3月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権(普通株式45,500株)2014年8月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権(普通株式12,500株)2015年9月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権(普通株式2,061,000株)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(普通株式2,220,726株)2018年4月9日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権(普通株式1,867,000株)

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