有価証券報告書-第19期(2025/06/01-2026/05/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬ポリシー
「社会の問題点を解決する」という創業以来変わらぬ企業理念、及びコーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下の役員報酬ポリシーを定めております。
イ 基本方針
・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れたグローバルな経営人材を確保できる報酬水準であること。
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。
・公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。
ロ 報酬水準の考え方
・第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等をベンチマークとする。
・役員の役位、役割、会社への貢献度等を勘案して決定し、外部環境の変化や役割等の変更に応じて報酬水準の見直しを適宜行う。
ハ 報酬体系の考え方
・役員報酬と当社の業績、及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高める。
・監査等委員ではない取締役の報酬は、固定報酬(金銭報酬)ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成する。原則として、金銭報酬:株式報酬(譲渡制限付株式報酬+業績連動型株式報酬)は6:4の割合になるように設計する。
・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬(金銭報酬)及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、原則として固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は8:2となるように設計する。
ニ 報酬ガバナンスの考え方
・当社役員の個別の報酬は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されている指名・報酬委員会において決定する。
(参考)報酬体系及び報酬構成の標準モデル
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の制定を決議し、2021年6月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、決定方針の改定の決議を行いました。さらに、当社は、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれに対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2025年8月22日及び2026年7月15日開催の取締役会において、決定方針の改定の決議を行いました。
c.決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会及び2025年8月22日開催の第18期定時株主総会の決議により報酬限度額等を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の報酬は、固定報酬(金銭報酬)、ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね0%～30%程度となるように設計しており、固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬+業績連動型株式報酬)は原則として6:4の割合となるように設計しております。
他方、監査等委員である取締役の報酬については、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬(金銭報酬)及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は原則として8:2となるように設計しております。
監査等委員でない取締役の固定報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
業績連動型株式報酬は、株式給付信託(BBT)を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。
固定報酬(金銭報酬)は年額で定め、9月より毎月その12分の1を与えることとし、譲渡制限付株式報酬は原則として年1回、業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。
d.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動型株式報酬は、取締役会により定められた役員株式給付規程に基づき決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等についての株主総会の決議内容、決議年月日、決議時の員数は以下のとおりです。
a.監査等委員ではない取締役の報酬
b.監査等委員である取締役の報酬
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬に関しては、公正性・透明性・客観性の強化及び、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における、監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項であり、当該委員会は、公正な判断をするため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また社会適合性やステークホルダーへの説明責任の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の決議により2名の社外役員と1名の有識者の計3名により構成されています。
指名・報酬委員会は主として以下の内容について審議し、取締役会へ答申します。
ⅰ)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
ⅱ)代表取締役の選定・解職に関する事項
ⅲ)役付取締役の選定・解職に関する事項
ⅳ)監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項
当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び当該指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。
a.取締役会
2021年6月:取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
2024年6月:役員報酬ポリシーの制定に関する事項
2025年8月:役員報酬ポリシー及び取締役の個別の報酬の決定方針の改定に関する事項
b.指名・報酬委員会
2024年7月:役員報酬ポリシーに関する事項、第17期定時株主総会終結後の取締役報酬に関する事項
2025年3月:役員報酬の市場動向に関する事項
2025年5月:第18期定時株主総会終結後の取締役会報酬に関する事項
④非金銭報酬の内容
当社は、株式給付信託(BBT)及び譲渡制限付株式報酬を採用しております。株式給付信託(BBT)の詳細は59ページ「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ⑤業績連動報酬等に関する事項」に、譲渡制限付株式報酬の詳細は61ページ「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ⑥譲渡制限付株式報酬の導入に関する事項」に記載しております。
⑤業績連動報酬等に関する事項
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託(BBT)を採用しております。
業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。具体的な算出方法は以下のとおりであります。
また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。
a.対象
評価対象事業年度の9月1日時点において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。)として在任していた者(以下「取締役等」という。)
b.業績連動型株式報酬として支給する財産
当社普通株式
c.株式報酬の総支給ポイント数の算定方法
以下に定める額のうち最も小さい額×30%÷給付を予定している当社株式の信託における1株当たりの会計上の簿価
ⅰ)連結営業利益目標超過額
ⅱ)親会社株主に帰属する当期純利益目標超過額
ⅲ)4億円
d.個別支給ポイント数の算定方法
総支給ポイント数×(個人別基礎係数÷基礎係数合計)
e.役位別基礎係数一覧:
(注)1 業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
2 上記ⅰ)及びⅱ)は「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は0円といたします。
3 「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額といたします。
4 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額に30%を乗じた額は1百万円未満を切り捨てるものといたします。
5 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。
6 総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。
7 当社株式の交付時は1ポイント当たり1株として換算いたします。
f.〈参考〉当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績:
(単位:百万円)
(注)当事業年度において株式給付費用の計上はございません。
g.〈参考〉第10期定時株主総会(2017年8月18日開催)の決議内容:
イ 概要
当該業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が拠出する金銭(その上限は下記「ロ」のとおり)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、g.において同じ。)に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
当該株主総会の決議日における、当該定めに係る取締役の員数は5名です。
ロ 当社が拠出する金額の上限(報酬等の額)
当社は、2016年5月末日で終了した事業年度から2020年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、800百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとしております。
なお、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に800百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数(ポイントについては下記「ハ」のとおり)に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする。)と追加拠出される金銭の合計額は、当該定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ハ 取締役に交付される当社株式の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基礎係数をもとに、連結業績目標達成度を勘案して計算される数のポイントを各取締役に付与します。取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、260,000ポイント(当社普通株式260,000株相当)を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記「ニ」の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。)
ニ 取締役に対する交付時期
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。
なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ホ 本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑥譲渡制限付株式報酬の導入に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
a.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき監査等委員ではない取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額25百万円以内。ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まない。)、監査等委員である取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額100百万円以内といたします。また、当社が監査等委員ではない取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(うち社外取締役分は年12,500株以内。)、監査等委員である取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は年50,000株以内といたします。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行または処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入しております。
⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)であります。
⑧役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬ポリシー
「社会の問題点を解決する」という創業以来変わらぬ企業理念、及びコーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下の役員報酬ポリシーを定めております。
イ 基本方針
・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れたグローバルな経営人材を確保できる報酬水準であること。
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。
・公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。
ロ 報酬水準の考え方
・第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等をベンチマークとする。
・役員の役位、役割、会社への貢献度等を勘案して決定し、外部環境の変化や役割等の変更に応じて報酬水準の見直しを適宜行う。
ハ 報酬体系の考え方
・役員報酬と当社の業績、及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高める。
・監査等委員ではない取締役の報酬は、固定報酬(金銭報酬)ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成する。原則として、金銭報酬:株式報酬(譲渡制限付株式報酬+業績連動型株式報酬)は6:4の割合になるように設計する。
・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬(金銭報酬)及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、原則として固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は8:2となるように設計する。
ニ 報酬ガバナンスの考え方
・当社役員の個別の報酬は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されている指名・報酬委員会において決定する。
(参考)報酬体系及び報酬構成の標準モデル
| 報酬の種類 | 対象 | 概要 |
| 固定報酬 (金銭報酬) | 監査等委員ではない取締役 | 職責に応じた報酬 |
| 監査等委員である取締役 | 監査等委員会内で協議 | |
| 譲渡制限付 株式報酬 | 監査等委員ではない取締役 監査等委員である取締役 | 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める |
| 業績連動型 株式報酬 | 監査等委員ではない取締役(社外取締役を除く) | 中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高める |
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の制定を決議し、2021年6月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、決定方針の改定の決議を行いました。さらに、当社は、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれに対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2025年8月22日及び2026年7月15日開催の取締役会において、決定方針の改定の決議を行いました。
c.決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、2017年8月18日開催の第10期定時株主総会及び2025年8月22日開催の第18期定時株主総会の決議により報酬限度額等を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の報酬は、固定報酬(金銭報酬)、ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね0%～30%程度となるように設計しており、固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬+業績連動型株式報酬)は原則として6:4の割合となるように設計しております。
他方、監査等委員である取締役の報酬については、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬(金銭報酬)及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、固定報酬(金銭報酬):株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は原則として8:2となるように設計しております。
監査等委員でない取締役の固定報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬(金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
業績連動型株式報酬は、株式給付信託(BBT)を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。
固定報酬(金銭報酬)は年額で定め、9月より毎月その12分の1を与えることとし、譲渡制限付株式報酬は原則として年1回、業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。
d.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動型株式報酬は、取締役会により定められた役員株式給付規程に基づき決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等についての株主総会の決議内容、決議年月日、決議時の員数は以下のとおりです。
a.監査等委員ではない取締役の報酬
| 報酬の種類 | 上限 | 決議年月日 | 決議時の員数 |
| 固定報酬 (金銭報酬) | 年額600百万円 (うち社外取締役分は年額50百万円) | 2017年8月18日開催 第10期定時株主総会 | 5名 (うち社外取締役0名) |
| 譲渡制限付株式報酬 | 上記固定報酬額の上限の範囲内での支給 支給総額:年額300百万円 (うち社外取締役分は年額25百万円) 株式数 :年150,000株 (うち社外取締役分は年12,500株) | 2025年8月22日開催 第18期定時株主総会 | 5名 (うち社外取締役0名) |
| 業績連動型株式報酬 ※社外取締役を除く | 拠出金額 :5事業年度で800百万円 付与ポイント数:1事業年度で260,000 ポイント (給付時に原則として1ポイント当たり 1株に換算) | 2017年8月18日開催 第10期定時株主総会 | 5名 |
b.監査等委員である取締役の報酬
| 報酬の種類 | 上限 | 決議年月日 | 決議時の員数 |
| 固定報酬 (金銭報酬) | 年額200百万円 | 2025年8月22日開催 第18期定時株主総会 | 5名 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 上記固定報酬額の上限の範囲内での支給 支給総額:年額100百万円 株式数 :年50,000株 | 2025年8月22日開催 第18期定時株主総会 | 5名 |
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬に関しては、公正性・透明性・客観性の強化及び、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における、監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項であり、当該委員会は、公正な判断をするため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また社会適合性やステークホルダーへの説明責任の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の決議により2名の社外役員と1名の有識者の計3名により構成されています。
| 氏名 | 地位及び担当 |
| 堀 裕 | 有識者(弁護士) |
| 舩橋 晴雄 | 監査等委員(独立社外取締役) |
| 古川 一夫 | 監査等委員(独立社外取締役) |
指名・報酬委員会は主として以下の内容について審議し、取締役会へ答申します。
ⅰ)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
ⅱ)代表取締役の選定・解職に関する事項
ⅲ)役付取締役の選定・解職に関する事項
ⅳ)監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項
当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び当該指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。
a.取締役会
2021年6月:取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
2024年6月:役員報酬ポリシーの制定に関する事項
2025年8月:役員報酬ポリシー及び取締役の個別の報酬の決定方針の改定に関する事項
b.指名・報酬委員会
2024年7月:役員報酬ポリシーに関する事項、第17期定時株主総会終結後の取締役報酬に関する事項
2025年3月:役員報酬の市場動向に関する事項
2025年5月:第18期定時株主総会終結後の取締役会報酬に関する事項
④非金銭報酬の内容
当社は、株式給付信託(BBT)及び譲渡制限付株式報酬を採用しております。株式給付信託(BBT)の詳細は59ページ「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ⑤業績連動報酬等に関する事項」に、譲渡制限付株式報酬の詳細は61ページ「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ⑥譲渡制限付株式報酬の導入に関する事項」に記載しております。
⑤業績連動報酬等に関する事項
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託(BBT)を採用しております。
業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。具体的な算出方法は以下のとおりであります。
また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。
a.対象
評価対象事業年度の9月1日時点において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び役付執行役員(監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。)として在任していた者(以下「取締役等」という。)
b.業績連動型株式報酬として支給する財産
当社普通株式
c.株式報酬の総支給ポイント数の算定方法
以下に定める額のうち最も小さい額×30%÷給付を予定している当社株式の信託における1株当たりの会計上の簿価
ⅰ)連結営業利益目標超過額
ⅱ)親会社株主に帰属する当期純利益目標超過額
ⅲ)4億円
d.個別支給ポイント数の算定方法
総支給ポイント数×(個人別基礎係数÷基礎係数合計)
e.役位別基礎係数一覧:
| 役位 | 一人当たり 基礎係数 | 2026年5月期 | |
| 対象人数 (人) | 一人当たりの 上限ポイント | ||
| 代表取締役会長 | 120 | 1 | 51,500 |
| 代表取締役社長 | 100 | 1 | 42,900 |
| 副社長執行役員 | 80 | 4 | 34,300 |
| 専務執行役員 | 65 | 1 | 27,900 |
| 合計 | - | 7 | - |
(注)1 業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
2 上記ⅰ)及びⅱ)は「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は0円といたします。
3 「評価対象事業年度の連結業績(営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益)」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用(株式給付費用)」を減算する前の金額といたします。
4 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額に30%を乗じた額は1百万円未満を切り捨てるものといたします。
5 上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。
6 総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。
7 当社株式の交付時は1ポイント当たり1株として換算いたします。
f.〈参考〉当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績:
(単位:百万円)
| 指標 | 2026年5月期 目標 | 2026年5月期 実績 | (参考) 2027年5月期目標 |
| 連結営業利益 | 2,500 | △1,149 | 1,500 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 500 | △3,388 | △1,000 |
(注)当事業年度において株式給付費用の計上はございません。
g.〈参考〉第10期定時株主総会(2017年8月18日開催)の決議内容:
イ 概要
当該業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が拠出する金銭(その上限は下記「ロ」のとおり)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、g.において同じ。)に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
当該株主総会の決議日における、当該定めに係る取締役の員数は5名です。
ロ 当社が拠出する金額の上限(報酬等の額)
当社は、2016年5月末日で終了した事業年度から2020年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、800百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとしております。
なお、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に800百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数(ポイントについては下記「ハ」のとおり)に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする。)と追加拠出される金銭の合計額は、当該定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ハ 取締役に交付される当社株式の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基礎係数をもとに、連結業績目標達成度を勘案して計算される数のポイントを各取締役に付与します。取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、260,000ポイント(当社普通株式260,000株相当)を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記「ニ」の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。)
ニ 取締役に対する交付時期
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。
なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ホ 本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑥譲渡制限付株式報酬の導入に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
a.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき監査等委員ではない取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額25百万円以内。ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まない。)、監査等委員である取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額100百万円以内といたします。また、当社が監査等委員ではない取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年150,000株以内(うち社外取締役分は年12,500株以内。)、監査等委員である取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は年50,000株以内といたします。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行または処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入しております。
⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 監査等委員ではない取締役(社外取締役を除く) | 216 | 205 | - | 10 | 5 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 21 | 18 | - | 3 | 1 |
| 社外取締役 | 68 | 57 | - | 11 | 4 |
(注)当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)であります。
⑧役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
