有価証券報告書-第12期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、TISインテックグループ従業員持株会(以下、「当社持株会」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2018年3月から3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を第三者割当にて取得し、その後、毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,446百万円、365千株、当連結会計年度840百万円、212千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度1,265百万円、当連結会計年度313百万円
(業績連動型株式報酬制度)
(1) 取引の概要
当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、また、当社中期経営計画達成に向けてコミットメントをより高めるため、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度を導入するに当たり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用いたします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は421百万円、株式数は79千株であります。
(株式公開買付けの実施)
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company Limited(以下、「MFEC」といいます。)の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第27条の2第1項に規定する公開買付けには該当しません。
(1) 株式の取得及び本公開買付けの理由
当社グループは、現在の中期経営計画(2018-2020)において、「Transformation to 2020～グループ一体となり構造転換を実現し、社会の課題解決をリードする企業へ～」というスローガンのもと、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指し、諸施策を推進しています。この一環として、海外事業戦略においては、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・銀行・ERPを重点事業領域と定めた上でチャネル(拠点・顧客基盤)とテクノロジー(技術)の2つの観点から有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。
MFECは、タイ証券取引所に上場するタイ国内のエンタープライズ向けITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、ソリューション提供における高いサービスクオリティ及びバランスの取れた幅広い顧客基盤を高く評価し、2014年4月に資本・業務提携契約を締結し、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野での協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。
今般、MFECを当社の連結子会社とし、MFECの事業構造転換の加速及び当社グループの海外事業の規模拡大を実現することは当社グループの目指す「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成において大きな意義があり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したことから、MFECの株式を追加取得して連結子会社化することとしました。
(2) 公開買付の概要

① 公開買付け実施者	TIS株式会社
② 公開買付け対象会社	MFEC Public Company Limited
③ 公開買付けの期間	未定 (注) 本公開買付けは、タイ証券取引委員会における承認を得られた後に実施します。
④ 買付けを行う株式等の種類	普通株式
⑤ 公開買付けの価格	普通株式1株当たり5.0タイバーツ(16円70銭) (注) 本公開買付けの価格は、対象会社の株価水準を基に、同社株式の市場性(出来高、値付け率等)のほか、同社の業績見通し等を総合的に勘案し決定しています。
⑥ 公開買付けに要する資金	532百万タイバーツ(1,776百万円)
⑦ 買付予定株式の数	買付予定株式の数 106,390,307株 (注) 応募株式の総数が買付け予定数(106,390,307株)に満たないときは、応募株式の全部の買付けを行います。応募株式の総数が買付け予定数(106,390,307株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、按分比例の方式により株式の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
⑧ 買付けによる 所有株式数の異動	異動前の所有株式数 109,921,999株 (議決権の数:109,921,999個、議決権所有割合:24.90%) 異動後の取得株式数 216,312,306株(予定) (議決権の数:216,312,306個、議決権所有割合:49.00%)
⑧ その他	本公開買付けに関し、対象会社であるMFECの取締役会は賛同の意を表明しています。

(注1)本公開買付けの諸条件等に関する詳細情報は、タイの法令及びタイ証券取引所の規則に基づき、タイで公表いたします。
(注2)タイ法令上の外資規制を考慮したMFEC会社定款により、外国人株主による保有は全体株式の49%が上限とされているため、本公開買付終了時点の他外国人株主保有比率により、取得株式数が変わる可能性があります。
(注3)2020年3月末日のレート 1タイバーツ=3.34円で換算しています。
(3) 公開買付け対象会社(MFEC Public Company Limited)の概要

① 名称	MFEC Public Company Limited
② 所在地	699 Modernform Tower, Srinakarind Road, Patthanakan Suan Luang, Bangkok, Thailand
③ 代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer Siriwat Vongjarukorn
④ 事業内容	ITサービス、システムインテグレーション
⑤ 資本金	441百万タイバーツ(1,472百万円)
⑥ 設立年月日	1997年3月3日

(注)2020年3月末日のレート 1タイバーツ=3.34円で換算しています。