有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、TISインテックグループ従業員持株会(以下、「当社持株会」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
1.取引の概要
当社は、当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2024年3月から3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を第三者割当にて取得し、その後、毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度3,924百万円、株式数は1,147千株、当連結会計年度2,261百万円、株式数は661千株であります。
3.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度3,816百万円、当連結会計年度1,544百万円
(業績連動型株式報酬制度)
1.取引の概要
当社は、当社取締役等及び一部の子会社取締役等を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、また、当社中期経営計画達成に向けてコミットメントをより高めるため、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,525百万円、499千株、当連結会計年度1,525百万円、499千株であります。
(吸収合併契約の締結)
当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、2026年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社インテックを当社に吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付けで吸収合併契約を締結しました。
1.取引の概要
(1) 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社インテック
事業の内容 ソフトウエア、システムインテグレーション、ネットワーク、アウトソーシング、ITコンサルティング
(2) 合併日
2026年7月1日(予定)
(3) 合併の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社インテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4) 合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(5) 合併後企業の名称
TISI株式会社(2026年7月1日付でTIS株式会社より商号変更予定)
(6) 合併の目的
2008年4月のITホールディングス株式会社の設立による経営統合及び2016年7月の事業持株会社体制への移行を通じて、当社及び株式会社インテックの両社はグループの中核会社としてシナジー効果の創出による顧客への提供価値拡大と企業価値向上に取り組んでまいりました。
一方、当社グループを取り巻く経営環境の変化等に鑑みると、長期経営方針「グループビジョン2032」の早期かつ確実な実現は極めて重要であり、そのためには、当社と株式会社インテックを合併させ、これまで以上に強固な経営・事業基盤を構築することが不可欠であると判断いたしました。
本合併により、お客様や社会との価値交換性を高めるとともに、テクノロジーや先鋭人材への戦略的投資を軸とした経営資本の最適配分や中核拠点の更なる提供価値向上を強力に推進し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。