有価証券報告書-第17期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬の決定方針
当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
b.役員の報酬体系
当社の役員報酬体系は、基準報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬より構成されます。各報酬の種別、算定方法、支給方法は次のとおりです。
c.社外取締役及び監査役の報酬体系
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動の報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
<役位別報酬比率>
※非業務執行役員である取締役、社外取締役及び監査役は、執行側を監理/監督する立場であることに鑑み、業績連動報酬を支給せず基準報酬のみの支給といたします。
d.その他
業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」(以下、「株式交付規程」という。)に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項及び付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。
e.役員報酬の決定プロセス
イ.中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年5月下旬開催の業績評価会議にて評価する。
ロ.上記イ.の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。
ハ.上記ロ.の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を例年6月中旬開催の報酬委員会に諮問する。
ニ.上記ハ.の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。
ホ.上記ニ.の取締役会にて決議された役員報酬年額のうち基準報酬については毎月支給し、業績連動報酬については7月に一括して支給する。
へ.役員報酬額の水準については、例年7月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。
ト.上記へ.の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し、役員報酬額改定の諮問を実施している。
業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。
f.役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況
報酬委員会は、2025年3月期において計4回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性等について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
g.報酬額の算定方法
「b.役員の報酬体系」で示した「基準報酬」「業績連動報酬」「業績連動型株式報酬」の算定方法は次の通りです。
イ.基準報酬
役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。
ロ.業績連動報酬
業績連動報酬額の算定にあたっては、全社業績、担当組織業績、個人業績について支給率を算定し、算定した評価値を役位別の業績評価配分比率を加味して合計した率を基に算定した額が個人別の支給額(0%～150%)となります。なお、具体的な算定方法は次のとおりです。
<業績連動報酬評価項目>1)役位別の業績評価配分比率
役位別に業績評価の配分比率を以下のように定め全社業績、担当組織業績、個人業績の各評価値を算定、個人別の業績連動報酬額を算定いたします。
2)全社業績評価値の算定
(ⅰ) 全社業績指標の項目と評価時の比率
各指標の計画に対する達成度合と各指標の比率を使用し全社業績評価を算定した結果、2025年3月期の全社業績評価率は95.27%となりました。
(注)1.各指標の計画設定値は、公表値よりさらに高い内部目標値を設定し運用しています。
2.当社の内部評価基準に基づき目標設定し、評価しています。
(ⅱ) 全社業績評価値の算定式
全社業績指標各項目の目標値に対する達成度合いと各項目の比率を加味して以下の式により全社業績評価値を算定します。
全社業績評価値 = Σ(各財務指標の達成度×各比率) + Σ(各非財務指標の達成度×各比率)
※但し、150%を超えた場合は、150%を上限といたします。
3)組織業績評価値の算定
業績評価対象の事業年度に役員が担当した組織の財務指標、非財務指標の達成率等により組織業績評価を0点～100点の範囲にて算定いたします。算定された組織業績評価値が0%～150%の範囲に収まるように基準点66.5点で除し、評価値0%～150%を決定いたします。
組織業績評価値 = 担当組織業績評価 ÷ 基準点
※但し、150%を超えた場合は、150%を上限といたします。
4)個人業績評価値の算定
個人業績評価値は、対象役員が前事業年度に目標として立案した担当組織戦略の進捗結果(3段階評価)及び担当組織に対するリーダーシップの発揮(3段階評価)について2軸により評価を行い(※1)、最終的に5段階評価(※2)を行います。
5)個人別業績連動報酬額の算定式
上記の1)役位別の業績評価配分比率、2)全社業績、3)組織業績、4)個人業績をそれぞれ独立して評価し、以下の式により報酬額を決定いたします。
6)業績連動報酬額の上限
ハ.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)であり、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下、「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2024年度において設定された本制度は、2024年度から2026年度までの事業年度から開始する、連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる役員(以下、「対象役員」という。)に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」(PSU)、残りの50%を「固定部分」(RSU)として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の7月に、一定の要件を充足する者には、業績連動型株式報酬の算定式に従ってそれぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)を交付します。(1ポイント=1株)
なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のため、株式市場において売却の上、その売却代金を給付します。
・PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、対象事業年度の4月1日に在籍する対象役員に、3事業年度経過後に、評価対象期間の当社株価の成長率に応じて当社株式を交付するものです。(50%は時価相当額の金銭にて給付。)
・RSU(リストリクテッド・シェア・ユニット)は、2024年度より導入した制度で、対象事業年度の4月1日に在籍する対象役員に、3事業年度経過後、固定的に当社株式を交付するものです。(50%は時価相当額の金銭にて給付。)
1)業績評価期間(2024年～2026年をモデルとして記載)
凡例: ☐基準ポイント数を付与 ■株式交付ポイントに転換 ☆会社株式の交付及び給付
2)役位別基準金額の算定
ポイントを付与する際に使用する役位毎の基準金額を次のように定めます。
役位別基準金額 = 役位別基準報酬額 × 役位別係数
<役位別係数>
3)ポイント(1ポイント=1株)の算定方法
(ⅰ) PSU:
a) 事業年度開始時
基準ポイント数(PSU)(※1)=役位別基準金額×50%÷会社株式取得時単価
(※1 小数点以下切り捨て)
b) 業績評価時(株式交付時)
株式交付ポイント数(PSU)(※2)=基準ポイント数(PSU)×在任月数/12ヶ月×業績連動係数
(※2 1ポイント未満切り捨て)
c) 業績連動係数
業績評価時(株式交付時)に適用される業績連動係数は、以下の通り、相対TSRに応じて定まります。
(ⅱ) RSU:
a) 事業年度開始時
基準ポイント数(RSU)(※1)=役位別基準金額×50%÷会社株式取得時単価
(※1 小数点以下切り捨て)
b) 株式交付時
株式交付ポイント数(RSU)(※2)=基準ポイント数(RSU)×在任月数/12ヶ月
(※2 1ポイント未満切り捨て)
(ⅲ) 株式交付ポイント数:
株式交付ポイント数=株式交付ポイント数(PSU)+株式交付ポイント数(RSU)
2024年度から2026年度までの連続する評価対象期間として対象となる業務執行取締役、執行役員(社外取締役、国内居住者を除く)に付与する基準ポイント数および株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
また、<役位別付与ポイント数>における固定ポイント数および業績連動ポイント数上限の適用は、2024年度に係る定時株主総会終了直後における当社グループの各社の役位名称に基づくものです。
<付与ポイント数の上限>
<役位別付与ポイント数>
※株式取得単価は、2024年8月7日より必要株式数を取得した際の株価を平均した3,159.80円(小数点第3位以下切り捨て)を使用しています。
4)相対TSR(%)の算定方法(説明の例として2024年度を対象として記載)
相対TSR(%) = 当社TSR(%)÷TOPIX成長率(%)
当社TSR (%)= (B+C)÷ A
A 2024年5月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値
B 2027年5月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値
C 2024年度期首から2026年度期末までの当社株式1株当たりの配当金の総額値
TOPIX成長率(%) = E ÷ D
D 2024年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E 2027年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
当社グループの対象取締役等が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、業績連動係数100%として、算定方法に基づき速やかに株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該対象取締役等に給付します(当該対象取締役等が死亡した際は、当該対象取締役等の相続人に給付します)。
<業績連動型株式報酬制度の概要>業績連動型株式報酬は、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く4名)、執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として導入し、2021年6月24日開催の第13期定時株主総会において、当社子会社である株式会社インテックの取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)、執行役員を追加する等の一部改定を行いました。また、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、対象者を取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)、当社子会社である株式会社インテックの取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)とする等の一部改定ならびに制度継続につき、対象期間(3事業年度)ごとに1,810百万円(うち当社分1,630百万円)を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を1事業年度あたり230,000株(うち当社分200,000株)とすることを決議いただいております。
a.BIP信託制度の仕組み
BIP信託制度の導入に際し、「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」(以下、株式交付規程)を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(上限1,810百万円(うち当社分1,630百万円))を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。
BIP信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。
b.対象取締役等に給付する予定の株式総数
一事業年度 230,000株(うち当社分200,000株)(上限)
c.BIP信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
対象期間に取締役等として在任する者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。
2.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいるためであります。
3.取締役及び監査役の報酬限度額(基準報酬及び業績連動報酬)は、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、取締役が年額800百万円以内(うち社外取締役が100百万円以内)、監査役が年額150百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)であります。
4.業績連動報酬は、2024年7月より役員報酬制度を改定しておりますが、旧役員報酬制度に基づく業績連動報酬も含む支給額であります。
5.業績連動型株式報酬は、取締役(社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く)3名に対する当事業年度中の費用計上額であります。なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く4名)、執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として導入し、2021年6月24日開催の第13期定時株主総会において、当社子会社である株式会社インテックの取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)、執行役員を追加する等の一部改定を行いました。また、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、対象者を取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)、当社子会社である株式会社インテックの取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)とする等の一部改定ならびに制度継続につき、対象期間(3事業年度)ごとに1,810百万円(うち当社分1,630百万円)を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を1事業年度あたり230,000株(うち当社分200,000株)とすることを決議いただいており、当該株主総会決議時点の取締役(業務執行取締役)は3名であります。
6.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬83百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)1.岡本安史氏に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬36百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
2.柳井城作氏に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬23百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬の決定方針
当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
b.役員の報酬体系
当社の役員報酬体系は、基準報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬より構成されます。各報酬の種別、算定方法、支給方法は次のとおりです。
| 名称 | 種別 | 算定方法等 | 支給方法 | |
| 基準報酬 | 固定 報酬 | 金銭報酬 | ・役位毎の職責に基づき定める | 毎月支給 |
| 業績連動報酬 | 変動 報酬 (業績連動) | ・前年度の「財務指標項目」、「非財務指標項目」の達成率により全社業績を算定 ・標準を100%とした場合、支給率は0%～150%の範囲で変動 ・役位別の基準の報酬枠と業績に基づき個人の業績連動報酬を算定 | 1年に1度、 前年度の評価に応じて支給 | |
| 業績連動型 株式報酬 | 非金銭報酬 | ・業績連動型株式報酬として実績に応じ当社株式を交付 ・相対TSRを指標として設定し、対象事業年度より3事業年度経過後に決定される業績連動係数に基づき算定(50%は時価に相当する金銭を支給) ・業績連動係数は、0%～200%の範囲で変動 | 3年に1度支給 ※支給率は50%～150% | |
| ・株式報酬として役位に応じて算定した当社株式を交付 ・対象事業年度より3事業年度経過後に支給 (50%は時価に相当する金銭を支給) ・支給率は、役位別に業績連動型株式報酬 100%支給時の50%として算定 | ||||
c.社外取締役及び監査役の報酬体系
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動の報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
<役位別報酬比率>
| 役員区分・役位 | 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |
| 取締役 | ||||
| 社長 | 50.0% | 25.0% | 25.0% | |
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 55.0% | 22.5% | 22.5% | |
| 常務執行役員・執行役員 | 60.0% | 20.0% | 20.0% | |
| 取締役(業務執行役員を除く) | 100.0% | - | - | |
| 社外取締役 | 100.0% | - | - | |
| 監査役 | 100.0% | - | - | |
※非業務執行役員である取締役、社外取締役及び監査役は、執行側を監理/監督する立場であることに鑑み、業績連動報酬を支給せず基準報酬のみの支給といたします。
d.その他
業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」(以下、「株式交付規程」という。)に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項及び付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。
e.役員報酬の決定プロセス
イ.中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年5月下旬開催の業績評価会議にて評価する。
ロ.上記イ.の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。
ハ.上記ロ.の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を例年6月中旬開催の報酬委員会に諮問する。
ニ.上記ハ.の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。
ホ.上記ニ.の取締役会にて決議された役員報酬年額のうち基準報酬については毎月支給し、業績連動報酬については7月に一括して支給する。
へ.役員報酬額の水準については、例年7月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。
ト.上記へ.の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し、役員報酬額改定の諮問を実施している。
業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。
f.役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況
報酬委員会は、2025年3月期において計4回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性等について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
g.報酬額の算定方法
「b.役員の報酬体系」で示した「基準報酬」「業績連動報酬」「業績連動型株式報酬」の算定方法は次の通りです。
イ.基準報酬
役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。
ロ.業績連動報酬
業績連動報酬額の算定にあたっては、全社業績、担当組織業績、個人業績について支給率を算定し、算定した評価値を役位別の業績評価配分比率を加味して合計した率を基に算定した額が個人別の支給額(0%～150%)となります。なお、具体的な算定方法は次のとおりです。
<業績連動報酬評価項目>1)役位別の業績評価配分比率
役位別に業績評価の配分比率を以下のように定め全社業績、担当組織業績、個人業績の各評価値を算定、個人別の業績連動報酬額を算定いたします。
| 役位 | 全社業績 | 組織業績 | 個人業績 | |
| 取締役 | ||||
| 社長 | 100% | - | - | |
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 60% | 20% | 20% | |
| 常務執行役員・執行役員 | 40% | 40% | 20% | |
2)全社業績評価値の算定
(ⅰ) 全社業績指標の項目と評価時の比率
各指標の計画に対する達成度合と各指標の比率を使用し全社業績評価を算定した結果、2025年3月期の全社業績評価率は95.27%となりました。
| 役員業績評価結果(ターゲット基準値に対する達成率) | ご参考(100%換算) | ||||||||||
| 種別 | 指標項目 | 公表値 | ターゲット基準値 (注)1 | 通期実績 | ターゲット 基準値 達成率(%) | 比率 | 全社業績 評価率 0～150% | ターゲット 基準値 達成率 (%) 0～100% | 全社業績 評価率 (%) 0～100% | ||
| a | b | c=a/b | d | e=c*d | f=c/150 | f*d | |||||
| 財務 指標 | 連結売上高(百万円) | 555,000 | 571,650 | 571,687 | 100.0 | 25% | 25.00% | 66.7 | 16.67 | ||
| 連結営業利益(百万円) | 66,500 | 70,875 | 69,047 | 97.4 | 25% | 24.36% | 64.9 | 16.24 | |||
| 連結EPS(円) | 192.5 | 202.1 | 215.0 | 106.4 | 25% | 26.59% | 70.9 | 17.73 | |||
| 非財務指標 | DJSIスコア(点) | 70.0 | 73.5 | 71.0 | 96.6 | 5% | 4.83% | 64.4 | 3.22 | ||
| ステークホルダー満足度 (注)2 | 働きがい満足度(%) | 54.4 | 57.1 | 56.4 | 98.7 | 5% | 4.94% | 65.8 | 3.29 | ||
| 顧客・サービス満足度(%) | 55.7 | 58.5 | 58.5 | 100.0 | 5% | 5.00% | 66.6 | 3.33 | |||
| ビジネスパートナー満足度(%) | 78.0 | 81.9 | 74.6 | 91.1 | 5% | 4.56% | 60.8 | 3.04 | |||
| ガバナンス(%)(注)2 | - | 100.0 | 0.0 | 0.0 | 5% | 0.00% | 0.0 | 0.00 | |||
| 95.27% | 63.51 | ||||||||||
(注)1.各指標の計画設定値は、公表値よりさらに高い内部目標値を設定し運用しています。
2.当社の内部評価基準に基づき目標設定し、評価しています。
(ⅱ) 全社業績評価値の算定式
全社業績指標各項目の目標値に対する達成度合いと各項目の比率を加味して以下の式により全社業績評価値を算定します。
全社業績評価値 = Σ(各財務指標の達成度×各比率) + Σ(各非財務指標の達成度×各比率)
※但し、150%を超えた場合は、150%を上限といたします。
3)組織業績評価値の算定
業績評価対象の事業年度に役員が担当した組織の財務指標、非財務指標の達成率等により組織業績評価を0点～100点の範囲にて算定いたします。算定された組織業績評価値が0%～150%の範囲に収まるように基準点66.5点で除し、評価値0%～150%を決定いたします。
組織業績評価値 = 担当組織業績評価 ÷ 基準点
※但し、150%を超えた場合は、150%を上限といたします。
4)個人業績評価値の算定
個人業績評価値は、対象役員が前事業年度に目標として立案した担当組織戦略の進捗結果(3段階評価)及び担当組織に対するリーダーシップの発揮(3段階評価)について2軸により評価を行い(※1)、最終的に5段階評価(※2)を行います。
※1:3段階評価 |
※2:5段階評価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5)個人別業績連動報酬額の算定式
上記の1)役位別の業績評価配分比率、2)全社業績、3)組織業績、4)個人業績をそれぞれ独立して評価し、以下の式により報酬額を決定いたします。
6)業績連動報酬額の上限| 役位 | 業績連動報酬額 | |
| 取締役 | ||
| 社長 | 4,500万円 | |
| 副社長執行役員 | 2,940万円 | |
| 専務執行役員 | 2,160万円 | |
ハ.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)であり、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する3事業年度(以下、「評価対象期間」という。)を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2024年度において設定された本制度は、2024年度から2026年度までの事業年度から開始する、連続する3事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる役員(以下、「対象役員」という。)に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50%を「業績連動部分」(PSU)、残りの50%を「固定部分」(RSU)として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の7月に、一定の要件を充足する者には、業績連動型株式報酬の算定式に従ってそれぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式(以下、「会社株式」という。)を交付します。(1ポイント=1株)
なお、会社株式のうち約50%は、納税資金確保のため、株式市場において売却の上、その売却代金を給付します。
・PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット)は、対象事業年度の4月1日に在籍する対象役員に、3事業年度経過後に、評価対象期間の当社株価の成長率に応じて当社株式を交付するものです。(50%は時価相当額の金銭にて給付。)
・RSU(リストリクテッド・シェア・ユニット)は、2024年度より導入した制度で、対象事業年度の4月1日に在籍する対象役員に、3事業年度経過後、固定的に当社株式を交付するものです。(50%は時価相当額の金銭にて給付。)
1)業績評価期間(2024年～2026年をモデルとして記載)
凡例: ☐基準ポイント数を付与 ■株式交付ポイントに転換 ☆会社株式の交付及び給付2)役位別基準金額の算定
ポイントを付与する際に使用する役位毎の基準金額を次のように定めます。
役位別基準金額 = 役位別基準報酬額 × 役位別係数
<役位別係数>
| 役位 | 役位別係数 | ||
| TIS | インテック | ||
| 取締役 | |||
| 社長 | 25.0% | 5.0% | |
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 22.5% | 5.0% | |
| 常務執行役員・執行役員 | 20.0% | 5.0% | |
3)ポイント(1ポイント=1株)の算定方法
(ⅰ) PSU:
a) 事業年度開始時
基準ポイント数(PSU)(※1)=役位別基準金額×50%÷会社株式取得時単価
(※1 小数点以下切り捨て)
b) 業績評価時(株式交付時)
株式交付ポイント数(PSU)(※2)=基準ポイント数(PSU)×在任月数/12ヶ月×業績連動係数
(※2 1ポイント未満切り捨て)
c) 業績連動係数
業績評価時(株式交付時)に適用される業績連動係数は、以下の通り、相対TSRに応じて定まります。
| 相対TSR(%) | 業績連動係数 |
| 200%以上 | 200% |
| 50%以上200%未満 | 算定した相対TSR値(%) |
| 50%未満 | 0% |
(ⅱ) RSU:
a) 事業年度開始時
基準ポイント数(RSU)(※1)=役位別基準金額×50%÷会社株式取得時単価
(※1 小数点以下切り捨て)
b) 株式交付時
株式交付ポイント数(RSU)(※2)=基準ポイント数(RSU)×在任月数/12ヶ月
(※2 1ポイント未満切り捨て)
(ⅲ) 株式交付ポイント数:
株式交付ポイント数=株式交付ポイント数(PSU)+株式交付ポイント数(RSU)
2024年度から2026年度までの連続する評価対象期間として対象となる業務執行取締役、執行役員(社外取締役、国内居住者を除く)に付与する基準ポイント数および株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。
なお、株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
また、<役位別付与ポイント数>における固定ポイント数および業績連動ポイント数上限の適用は、2024年度に係る定時株主総会終了直後における当社グループの各社の役位名称に基づくものです。
<付与ポイント数の上限>
| 株式交付ポイントの上限 | |
| TIS | 200,000ポイント |
| インテック | 30,000ポイント |
| 合計 | 230,000ポイント |
<役位別付与ポイント数>
| 役位 | 固定ポイント | 業績連動ポイント上限 業績連動係数200% | ||
| TIS | 取締役 | |||
| 社長 | 4,747 | 9,494 | ||
| 副社長執行役員 | 3,101 | 6,202 | ||
| 専務執行役員 | 2,278 | 4,557 | ||
| インテック | 取締役 | |||
| 社長 | 379 | 759 | ||
| 副社長執行役 | 303 | 607 | ||
| 専務執行役員 | 224 | 448 | ||
※株式取得単価は、2024年8月7日より必要株式数を取得した際の株価を平均した3,159.80円(小数点第3位以下切り捨て)を使用しています。
4)相対TSR(%)の算定方法(説明の例として2024年度を対象として記載)
相対TSR(%) = 当社TSR(%)÷TOPIX成長率(%)
当社TSR (%)= (B+C)÷ A
A 2024年5月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値
B 2027年5月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値
C 2024年度期首から2026年度期末までの当社株式1株当たりの配当金の総額値
TOPIX成長率(%) = E ÷ D
D 2024年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E 2027年5月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
当社グループの対象取締役等が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、業績連動係数100%として、算定方法に基づき速やかに株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該対象取締役等に給付します(当該対象取締役等が死亡した際は、当該対象取締役等の相続人に給付します)。
<業績連動型株式報酬制度の概要>業績連動型株式報酬は、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く4名)、執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として導入し、2021年6月24日開催の第13期定時株主総会において、当社子会社である株式会社インテックの取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)、執行役員を追加する等の一部改定を行いました。また、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、対象者を取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)、当社子会社である株式会社インテックの取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)とする等の一部改定ならびに制度継続につき、対象期間(3事業年度)ごとに1,810百万円(うち当社分1,630百万円)を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を1事業年度あたり230,000株(うち当社分200,000株)とすることを決議いただいております。
a.BIP信託制度の仕組み
BIP信託制度の導入に際し、「役員報酬BIP信託に関する株式交付規程」(以下、株式交付規程)を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(上限1,810百万円(うち当社分1,630百万円))を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。
BIP信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。
b.対象取締役等に給付する予定の株式総数
一事業年度 230,000株(うち当社分200,000株)(上限)
c.BIP信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
対象期間に取締役等として在任する者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬額の総額 | 報酬額の種類別総額 | 対象となる 役員の員数 | |||
| 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 406百万円 | 214百万円 | 108百万円 | 83百万円 | 83百万円 | 6名 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 28百万円 | 28百万円 | - | - | - | 3名 |
| 社 外 役 員 | 61百万円 | 61百万円 | - | - | - | 7名 |
(注)1.当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。
2.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいるためであります。
3.取締役及び監査役の報酬限度額(基準報酬及び業績連動報酬)は、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、取締役が年額800百万円以内(うち社外取締役が100百万円以内)、監査役が年額150百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)であります。
4.業績連動報酬は、2024年7月より役員報酬制度を改定しておりますが、旧役員報酬制度に基づく業績連動報酬も含む支給額であります。
5.業績連動型株式報酬は、取締役(社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く)3名に対する当事業年度中の費用計上額であります。なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く4名)、執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として導入し、2021年6月24日開催の第13期定時株主総会において、当社子会社である株式会社インテックの取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)、執行役員を追加する等の一部改定を行いました。また、2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において、対象者を取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)、当社子会社である株式会社インテックの取締役、執行役員(非業務執行取締役、国内非居住者を除く)とする等の一部改定ならびに制度継続につき、対象期間(3事業年度)ごとに1,810百万円(うち当社分1,630百万円)を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を1事業年度あたり230,000株(うち当社分200,000株)とすることを決議いただいており、当該株主総会決議時点の取締役(業務執行取締役)は3名であります。
6.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬83百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 岡本 安史 | 136 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 56 | 44 | 36 | 36 |
| 柳井 城作 | 100 | 代表取締役 | 提出会社 | 46 | 30 | 23 | 23 |
(注)1.岡本安史氏に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬36百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
2.柳井城作氏に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬23百万円であり、当事業年度として引当計上した金額であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
