(10) 【従業員株式所有制度の内容】
1) 信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の概要
当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)の導入を決議いたしました。
本プランは、「第一生命保険従業員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「第一生命保険従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、今後5年間に亘り持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額等が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当額等の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランの仕組みは、以下のとおりであります。
① 当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定いたします。
② 従持信託は借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入にあたっては、当社、従持信託、借入先銀行の三者間で従持信託の行う借入に対して保証契約を締結いたします。当社は、当該保証契約に基づき、従持信託の借入について保証を行い、その対価として保証料を従持信託から受け取ります。なお、本プランにおける借入先銀行は当社とは資本関係のない金融機関となります。
③ 従持信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場等から取得いたします。
④ 従持信託は信託期間を通じ、上記③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に持株会に時価で売却いたします。
⑤ 従持信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金等返済に充当いたします。
⑥ 従持信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等の指図を行います。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済いたします。
従持信託の概要は、以下のとおりであります。

名称	第一生命保険従業員持株会専用信託
委託者	当社
受託者	野村信託銀行株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2010年12月13日
信託の期間	2010年12月13日～2016年6月30日
信託の目的	持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
受益者適格要件	受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(ただし、本信託契約の締結日である2010年12月13日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって持株会を退会した者を含みます。)のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。

なお、従業員持株会に取得させる予定の株式の総数は937万株であります。
また、2015年3月31日時点における従持信託の保有株式数は203万株であります。
2) 株式給付信託(J-ESOP)の概要
当社は、2010年10月29日開催の取締役会において、当社従業員(管理職員)に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員(管理職員)に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:資産管理サービス信託銀行)(以下、「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)いたします。
③ 受託者は、信託された金銭により、当社の株式を取得いたします。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、成果に応じて「ポイント」を付与いたします。
⑤ 受託者は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
⑥ 従業員は、受託者から、従業員の退職日に上記により付与された「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。
本信託の概要は、以下のとおりであります。

名称	株式給付信託(J-ESOP)
委託者	当社
受託者	みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者	「株式給付規程」の定めにより財産の給付を受ける権利が確定した者(信託設定時において受益者は不存在であります。)
信託契約日	2010年12月13日
制度開始日	2011年7月31日

なお、従業員に給付する予定の株式の総数は456万株であります。