有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

⑥ 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行) の規定に基づく臨時報告書
2022年7月8日関東財務局長に提出。

2023/06/27 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/06/27 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。(注1)
本報告書提出日現在において決議しているストックオプションの付与対象者の区分及び人数

2023/06/27 15:00

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	155,400	546	-	-
保有自己株式数	49,041,017	-	49,041,053	-

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注2) 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれていません。

2023/06/27 15:00

#5 役員報酬（連結）

調整後EBITDA = 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)+株式報酬費用±その他の営業収益・費用なお、前3期平均より低い調整後EBITDAとなることが予め見通される場合、基準額から想定される減算額を差し引いた金額を当期に支払う支給方法を選択する場合があります。個人業績評価については、事業年度開始前の報酬委員会にて役員個人ごとに期待する役割をミッションとして定めた上で、事業年度末の報酬委員会で振り返りを行い評価を決定しています。
なお、当社は、経営戦略の一つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けたサステナビリティへのコミットメントを取締役会にて決議し、当社グループで取組むESG目標を2021年5月に公表しています。これに伴い、当社が重視するESGテーマに対する取組みを業務執行取締役を含む執行役員の年次評価項目に含め、その報酬に反映することとしています。

長期インセンティブ BIP信託(株式)

長期インセンティブ ストックオプション(株式)

役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に株価が上昇した場合にのみ利益を得られる権利を保有させることで、更なる株主価値及び企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当するストックオプションを割当て、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより当社株式を割当日の当社株式の終値で取得することが可能です。ストックオプションを行使することができる期間は、新株予約権の割当日の属する事業年度の開始日から1年以上経過後、割当日から10年以内の範囲とします。また、全てのストックオプションの行使が可能となるのは、原則として割当日の属する事業年度の開始日から3年以上経過後とします。

なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。また、経営戦略の1つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けた事業執行現場における取り組みを加速すべく、SBU統括会社の社長/CEOについても、BIP信託の一部をESG目標に連動させることとしています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。

2023/06/27 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/06/27 15:00

#7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社はストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役、執行役員、専門役員(以下執行役員及び専門役員を総称して「執行役員等」)及び上級職員に対してストック・オプションを付与しています。
ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されています。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理されています。

2023/06/27 15:00

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注1) 単元株式数は100株です。
(注2) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

2023/06/27 15:00

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/06/27 15:00