訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/03/31 15:57
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成27年12月22日開催の取締役会において、新たに設立するRGF Staffing Amsterdamを通じて、オランダを中心に欧州で人材派遣事業を営むEuronext Amsterdam Stock Exchangeに上場する人材派遣会社USG People N.V.(本社:Almere, the Netherlands、CEO:Rob Zandbergen、以下「USG社」)の発行済普通株式の全株を対象とした公開買付け(以下「本件公開買付け」または「本件」)を実施することを決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書(以下「本臨時報告書」という。)を提出いたしました。
その後、平成28年3月1日付けで本件公開買付けに関する公開買付届出書(Offer Memorandum) をオランダ金融市場庁(The Netherlands Authority for the Financial Markets、以下「AFM」)に申請し、平成28年3月29日付けでOffer MemorandumがAFMにより承認されました。これにより、平成28年4月1日より公開買付けを開始することとなりました。また、本件公開買付けは、当社子会社をオランダに設立し、当該子会社を通じて実施の予定としておりましたが、当社が直接USG社の株式を取得することに変更となりました。これらの変更に伴い、本臨時報告書の記載内容を変更し、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、この変更に伴い、本臨時報告書は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書となります。
その後、平成28年3月1日付けで本件公開買付けに関する公開買付届出書(Offer Memorandum) をオランダ金融市場庁(The Netherlands Authority for the Financial Markets、以下「AFM」)に申請し、平成28年3月29日付けでOffer MemorandumがAFMにより承認されました。これにより、平成28年4月1日より公開買付けを開始することとなりました。また、本件公開買付けは、当社子会社をオランダに設立し、当該子会社を通じて実施の予定としておりましたが、当社が直接USG社の株式を取得することに変更となりました。これらの変更に伴い、本臨時報告書の記載内容を変更し、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、この変更に伴い、本臨時報告書は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書となります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結EBITDA及び親会社株主に帰属する当期純利益
(単位:百万ユーロ)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、平成32年(2020年)に人材領域におけるグローバルNo.1企業となることを目指し、国内事業の持続的な成長に加え、海外事業の更なる成長のため、積極的なM&Aによる事業基盤の拡大強化を進めております。その中でも人材派遣事業においては、平成22年に実施した米国の人材派遣会社であるThe CSI Companies, Inc.の買収を通じ、国内人材派遣事業において確立した経営手法が海外でも応用可能と判断し、平成23年に米国の人材派遣会社STAFFMARK HOLDINGS, INC.、米国・欧州で事業展開をする人材派遣会社ADVANTAGE RESOURCING AMERICA, INC.及び Advantage Resourcing Europe B.V. を、また、平成27年には、豪州人材派遣会社のPeoplebank Holdings Pty Ltd、Chandler Macleod Group Limited、及び米国人材派遣会社のAtterro,Inc.を買収しました。この取り組みを更に加速・拡大するために、オランダ・ベルギー・フランス・ドイツにおいて総合人材派遣事業を展開するUSG社に対して本件提案を行うことを決定いたしました。
USG社は、グループ連結売上が2,355百万ユーロ、連結EBITDAで92百万ユーロ(平成26年12月期)であり、世界第12位*の総合人材派遣会社です。今後は、当社が日本や米国等で培ってきた人材派遣事業のノウハウと、USG社が保有する欧州における人材派遣事業の経験や顧客基盤を組み合わせることで、更なる収益向上に努めてまいります。
*出典: Staffing Industry Analysts 2015 - Global 100 The World’s largest Staffing & Recruitment Firms
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
USG社の普通株式 約1,420百万ユーロ(約1,885億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 12億円
合計(概算額) 1,897億円
(注)USG社の普通株式の対価の金銭の額を1ユーロ132.83円で換算した額にアドバイザリー費用等の概算額を合算した額を記載しております。
(4) 本件公開買付けの概要
① 公開買付け実施者
株式会社リクルートホールディングス
② 公開買付けの対象会社
USG社
③ 公開買付けの期間
Offering Memorandumを、AFMに申請し、平成28年3月29日付けでOffering Memorandumが同局より承認されました。これにより、平成28年4月1日より公開買付けを開始することとなりました。公開買付けの期間は、平成28年4月1日～平成28年5月30日です。
④ 公開買付けの価格及び価格の算定根拠等
公開買付価格はUSG社株式1株当たり17.50ユーロを予定しております。当該公開買付価格は、USG社の Euronext Amsterdam Stock Exchangeにおける平成27年12月21日の終値に対して30.6%、公表前3ヶ月VWAP(売買高加重平均)に対して30.6%、公表前12ヶ月VWAPに対して41.1%のプレミアムを加えた金額になります。
なお、当社は公開買付価格の検討にあたっては、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社からの助言を参考にしております。
⑤ 公開買付け予定の株式の数
本件公開買付けではUSG社の発行済普通株式の95%以上取得を条件とし、最終的に発行済普通株式の100%取得を目指します。
⑥ 公開買付けに要する資金
本件公開買付けにより、USG社株式等の100%を買い付けることができた場合には、買収総額は約1,420百万ユーロ(約1,885億円、1ユーロ=132.83円として換算)となります。
⑦ 対象会社と本件公開買付けに関する合意の有無
本件公開買付けは友好的なものであり、USG社のManagement Board及びSupervisory Boardによる全会一致での賛同を得ております。
⑧ その他
本件公開買付けにつき、USG社の創業者であり大株主であるAlex Mulder氏(発行済普通株式の約19.8%を保有)から、本件に応募する旨の同意を得ております。
なお、本件公開買付けの成立には、独占禁止法上の許可等が条件となります。
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | USG People N.V. |
| 本店の所在地 | Almere, the Netherlands |
| 代表者の氏名 | CEO:Rob Zandbergen |
| 資本金の額 | 40百万ユーロ |
| 純資産の額(連結) | 478百万ユーロ |
| 総資産の額(連結) | 1,221百万ユーロ |
| 事業の内容 | 総合人材派遣業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結EBITDA及び親会社株主に帰属する当期純利益
(単位:百万ユーロ)
| 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | |
| 連結売上高 | 2,441 | 2,270 | 2,355 |
| 連結EBITDA | 81 | 45 | 92 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △191 | △26 | 25 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、平成32年(2020年)に人材領域におけるグローバルNo.1企業となることを目指し、国内事業の持続的な成長に加え、海外事業の更なる成長のため、積極的なM&Aによる事業基盤の拡大強化を進めております。その中でも人材派遣事業においては、平成22年に実施した米国の人材派遣会社であるThe CSI Companies, Inc.の買収を通じ、国内人材派遣事業において確立した経営手法が海外でも応用可能と判断し、平成23年に米国の人材派遣会社STAFFMARK HOLDINGS, INC.、米国・欧州で事業展開をする人材派遣会社ADVANTAGE RESOURCING AMERICA, INC.及び Advantage Resourcing Europe B.V. を、また、平成27年には、豪州人材派遣会社のPeoplebank Holdings Pty Ltd、Chandler Macleod Group Limited、及び米国人材派遣会社のAtterro,Inc.を買収しました。この取り組みを更に加速・拡大するために、オランダ・ベルギー・フランス・ドイツにおいて総合人材派遣事業を展開するUSG社に対して本件提案を行うことを決定いたしました。
USG社は、グループ連結売上が2,355百万ユーロ、連結EBITDAで92百万ユーロ(平成26年12月期)であり、世界第12位*の総合人材派遣会社です。今後は、当社が日本や米国等で培ってきた人材派遣事業のノウハウと、USG社が保有する欧州における人材派遣事業の経験や顧客基盤を組み合わせることで、更なる収益向上に努めてまいります。
*出典: Staffing Industry Analysts 2015 - Global 100 The World’s largest Staffing & Recruitment Firms
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
USG社の普通株式 約1,420百万ユーロ(約1,885億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 12億円
合計(概算額) 1,897億円
(注)USG社の普通株式の対価の金銭の額を1ユーロ132.83円で換算した額にアドバイザリー費用等の概算額を合算した額を記載しております。
(4) 本件公開買付けの概要
① 公開買付け実施者
株式会社リクルートホールディングス
② 公開買付けの対象会社
USG社
③ 公開買付けの期間
Offering Memorandumを、AFMに申請し、平成28年3月29日付けでOffering Memorandumが同局より承認されました。これにより、平成28年4月1日より公開買付けを開始することとなりました。公開買付けの期間は、平成28年4月1日～平成28年5月30日です。
④ 公開買付けの価格及び価格の算定根拠等
公開買付価格はUSG社株式1株当たり17.50ユーロを予定しております。当該公開買付価格は、USG社の Euronext Amsterdam Stock Exchangeにおける平成27年12月21日の終値に対して30.6%、公表前3ヶ月VWAP(売買高加重平均)に対して30.6%、公表前12ヶ月VWAPに対して41.1%のプレミアムを加えた金額になります。
なお、当社は公開買付価格の検討にあたっては、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社からの助言を参考にしております。
⑤ 公開買付け予定の株式の数
本件公開買付けではUSG社の発行済普通株式の95%以上取得を条件とし、最終的に発行済普通株式の100%取得を目指します。
⑥ 公開買付けに要する資金
本件公開買付けにより、USG社株式等の100%を買い付けることができた場合には、買収総額は約1,420百万ユーロ(約1,885億円、1ユーロ=132.83円として換算)となります。
⑦ 対象会社と本件公開買付けに関する合意の有無
本件公開買付けは友好的なものであり、USG社のManagement Board及びSupervisory Boardによる全会一致での賛同を得ております。
⑧ その他
本件公開買付けにつき、USG社の創業者であり大株主であるAlex Mulder氏(発行済普通株式の約19.8%を保有)から、本件に応募する旨の同意を得ております。
なお、本件公開買付けの成立には、独占禁止法上の許可等が条件となります。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び資本金の額並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 特定子会社(USG People N.V.)の異動
② 特定子会社(Start Holding B.V.)の異動
③ 特定子会社(Start People B.V.)の異動
④ 特定子会社(Unique N.V.)の異動
⑤ 特定子会社(Start People N.V.)の異動
⑥ 特定子会社(USG People Interservices N.V.)の異動
⑦ 特定子会社(USG People France SAS)の異動
(2) 当該異動の理由及び異動予定年月日
① 異動の理由
USG People N.V.、Start Holding B.V.、Start People B.V.、Unique N.V.、Start People N.V.、USG People Interservices N.V.及びUSG People France SASが当社の子会社となった場合において、各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するときは、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動予定年月日
平成28年4～6月(予定)
以上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び資本金の額並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 特定子会社(USG People N.V.)の異動
| 名称 | USG People N.V. | |
| 住所 | Almere, the Netherlands | |
| 代表者の氏名 | CEO:Rob Zandbergen | |
| 事業の内容 | 総合人材派遣業 | |
| 資本金の額 | 40百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 81,118,761個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00% | |
② 特定子会社(Start Holding B.V.)の異動
| 名称 | Start Holding B.V. | |
| 住所 | Almere, the Netherlands | |
| 代表者の氏名 | CEO:Jan Willem Gelderblom | |
| 事業の内容 | 人材派遣の経営管理 | |
| 資本金の額 | 92百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 204,082個(うち間接所有:204,082個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
③ 特定子会社(Start People B.V.)の異動
| 名称 | Start People B.V. | |
| 住所 | Almere, the Netherlands | |
| 代表者の氏名 | CEO:Jan Willem Gelderblom | |
| 事業の内容 | 総合人材派遣業 | |
| 資本金の額 | 34百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 75,000個(うち間接所有:75,000個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
④ 特定子会社(Unique N.V.)の異動
| 名称 | Unique N.V. | |
| 住所 | Antwerpen, Belgium | |
| 代表者の氏名 | CEO:Katty Scheerlinck | |
| 事業の内容 | 総合人材派遣業 | |
| 資本金の額 | 50百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 4,867,839個(うち間接所有:4,867,839個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
⑤ 特定子会社(Start People N.V.)の異動
| 名称 | Start People N.V. | |
| 住所 | Antwerpen, Belgium | |
| 代表者の氏名 | CEO:Christophe Petit | |
| 事業の内容 | 総合人材派遣業 | |
| 資本金の額 | 12百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 20,246個(うち間接所有:20,246個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
⑥ 特定子会社(USG People Interservices N.V.)の異動
| 名称 | USG People Interservices N.V. | |
| 住所 | Antwerpen, Belgium | |
| 代表者の氏名 | CEO:Francis Coppé | |
| 事業の内容 | 人材派遣会社の経営管理 | |
| 資本金の額 | 216百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 24,995,562個(うち間接所有:24,995,562個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
⑦ 特定子会社(USG People France SAS)の異動
| 名称 | USG People France SAS | |
| 住所 | Saint-Julien-les-Metz, France | |
| 代表者の氏名 | CEO:Olivier Guiraud | |
| 事業の内容 | 人材派遣会社の経営管理、シェアードサービスセンターの運営 | |
| 資本金の額 | 48百万ユーロ | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 1,793,741個(うち間接所有:1,793,741個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有:100.00%) | |
(2) 当該異動の理由及び異動予定年月日
① 異動の理由
USG People N.V.、Start Holding B.V.、Start People B.V.、Unique N.V.、Start People N.V.、USG People Interservices N.V.及びUSG People France SASが当社の子会社となった場合において、各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するときは、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動予定年月日
平成28年4～6月(予定)
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
