当社は、米国未上場企業Glassdoor, Inc.(以下、「Glassdoor(グラスドア)社」)の発行済全株式を、当社が設立する買収目的子会社を通じて12億米ドルの現金を対価として取得することを決定し、最終契約書を2018年5月9日付で締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は、Glassdoor社の発行済全株式を、以下の連結子会社を通じて取得することを決定しました。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 RGF OHR USA Merger Sub Inc.
② 住所 米国デラウエア州
③ 代表者の氏名 Sole Director: 尾形宏明
(3) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Glassdoor, Inc.
本店の所在地	米国カリフォルニア州 Mill Valley
代表者の氏名	CEO:Robert Hohman
資本金の額	75.3千米ドル
純資産の額(連結)	38.6百万米ドル
総資産の額(連結)	156.4百万米ドル
事業の内容	求人企業の口コミおよび給与情報に関する膨大なデータを有するオンライン求人サイトの運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益
(単位:百万米ドル)

	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
連結売上高	79.2	125.2	170.8
連結営業利益	△43.9	△41.6	△22.7
連結当期純利益	△43.9	△41.2	△22.2

(注)2018年3月期の数値は未監査です。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、人材事業領域におけるインターネット・テクノロジーを活用した事業変革の可能性を追求するために、グローバルオンラインHRプラットフォームとして成長する求人検索サイトのIndeedを2012年に子会社化しました。中期的に、米国及びグローバル市場においてIndeedの既存事業の拡大とM&Aを通じてHRテクノロジー事業を積極的に拡大する戦略を掲げています。
この成長戦略に沿って、世界でも最大級の規模と成長性を誇る求人サイトを運営するGlassdoor社の発行済全株式を取得する決定をいたしました。求職者と求人企業が各々直面している様々な問題の解決を目指してGlassdoor社とIndeedが協働することで、更なる成長を実現する事業機会を創出したいと考えています。当社は、オンライン求人検索、オンライン求人情報アグリゲーション、求職者と求人企業のマッチング、そして求職者による求人企業の口コミ情報によって、求職者の仕事探しを更に強力にサポートし、オンラインHR領域におけるポジションを確固たるものとします。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Glassdoor社の株式等      12億米ドル(約1,272億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 13億円
合計(概算額)   1,285億円
(注)1.株式取得価額は、完了時のGlassdoor社の純現金あるいは純負債の額で調整されます。
2.合計(概算額)は、Glassdoor社の全普通株式の取得対価を1米ドル106.00円で換算した額にアドバイザリー費用等の概算額を合算した額を記載しています。
以上