有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
役員に対する株式報酬制度の導入
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度を2019年6月27日開催の第95回定時株主総会で決議いたしました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員等(以下、併せて「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
2.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、80,000ポイント(うち取締役分として25,000ポイント)を上限とします。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数となります。

※参考

当初対象期間において、取締役等に給付するために必要な当社株式の取得原資として当社が拠出する金銭の見込み額	約512百万円 (2019年5月14日の終値2,132円を適用した場合)
本制度の対象者に付与されるポイント数の上限	1事業年度当たり80,000ポイント(うち取締役分として25,000ポイント)
本制度の対象者に付与されるポイント数上限の金銭換算額(2019年5月14日の終値2,132円を適用した場合)	1事業年度当たり約171百万円(うち取締役分として約53百万円)

3.本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2019年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:2019年8月(予定)
⑨ 信託の期間:2019年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)