有価証券報告書-第92期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1 特種東海製紙株式会社島田工場の分社化及び新製造会社への当社による出資並びに段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業における両社販売機能の統合に係る統合契約締結
当社は、平成27年10月7日に、特種東海製紙株式会社(以下「特種東海製紙」)との間で、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」)において、特種東海製紙島田工場(以下「島田工場」)の分社化及び当社による新製造会社への出資(以下「本出資」)並びに本事業における当社及び特種東海製紙の販売機能の統合(以下「本販売機能統合」、上記一連の取引を以下「本事業提携」と総称)に係る基本合意書(以下「本基本合意書」)を締結しました。
本基本合意書に基づき当社は、平成28年4月25日に、本事業提携に関連する諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」)及び新製造会社と新販売会社を共同して運営することについて合意した株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結することを取締役会で決議しました。
なお、本事業提携は、公正取引委員会の承認を前提としています。
(1) 本事業提携の背景と目的
製紙業界におきましては、古紙価格の高止まり・設備過剰による競争激化など、厳しい事業環境が続いており、今後もコスト・品質競争がますます激しくなると認識しています。このような環境認識のもと、当社と特種東海製紙は、本基本合意書に基づき、対等の精神に則り、本事業にて提携するとともに両社の販売機能を統合し、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るべく、本統合契約を締結しました。
(2) 本事業提携の内容
① 島田工場の分社化及び本出資
(ⅰ)特種東海製紙が、島田工場の分社化の基礎となる準備会社として、新製造会社を設立。
(ⅱ)本事業における特種東海製紙の製造機能を含め特種東海製紙が島田工場において営む事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新製造会社に承継(新製造会社吸収分割)。
(ⅲ)当社が新製造会社の第三者割当増資(6,250百万円)を引き受け(本出資)。
(ⅳ)上記(ⅱ)及び(ⅲ)の結果、当社が122,500株(35%)、特種東海製紙が227,500株(65%)の新製造会社の株式を保有。
② 本販売機能統合
(ⅰ)当社が、当社及び特種東海製紙の販売機能の統合の基礎となる準備会社として、新販売会社を設立。
(ⅱ)当社及び特種東海製紙がそれぞれ本事業における販売機能に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新販売会社に承継(新販売会社吸収分割)。
(ⅲ)上記(ⅱ)の結果、当社が84,500株(65%)、特種東海製紙が45,500株(35%)の新販売会社の株式を保有。
(3) 本事業提携先の概要

① 名称	特種東海製紙株式会社
② 本店所在地	静岡県島田市向島町4379番地
③ 代表者	代表取締役社長 松田裕司
④ 資本金	11,485百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業内容	紙パルプの製造・加工・販売及び子会社の経営管理等

(4) 本事業提携の日程

① 基本合意書締結日	平成27年10月7日
② 本統合契約及び本株主間契約締結日	平成28年4月25日
③ 新製造会社吸収分割契約締結日	平成28年5月24日
④ 株主総会決議日(特種東海製紙) (注1)	平成28年6月24日
⑤ 新販売会社吸収分割契約締結日	平成28年8月中旬まで(予定)
⑥ 本株式引受契約締結日	平成28年8月(予定)
⑦ 本効力発生日(注2)	平成28年10月1日(予定)

(注1)新販売会社吸収分割については、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の手続きにより、当社及び特種東海製紙の株主総会における承認を得ずに行う見込みです。
(注2)新製造会社吸収分割、本出資及び新販売会社吸収分割の効力発生日をいいます。
(5) 業績に与える影響
本事業提携が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
2 米国ウェアーハウザー社の液体用紙容器原紙事業の譲受け
当社は、平成28年6月15日に、米国ウェアーハウザー社(正式名称:Weyerhaeuser Company)のセルロースファイバー部門のうち、米国ワシントン州における液体用紙容器原紙事業を、当社が米国に設立する連結子会社(名称未定)が譲り受けることを取締役会で決議し、同日付で事業譲渡(資産買収)契約を締結しました。
(1) 事業譲受けの目的
当社は現在、「第5次中期経営計画(2015～2017年度)」において、「既存事業の競争力強化」と「事業構造転換」を主要テーマに、今後成長が見込まれる分野に経営資源の再配分を進めています。パッケージング事業はその有望な分野の一つとして、強化、拡大に取り組んでいます。
本事業譲受けにより、当社紙パック事業においては原紙から加工までの一貫体制が整い、さらなる付加価値をお客様に提供していくことが可能となります。
(2) 事業譲受けの相手会社の名称
Weyerhaeuser Company
(3) 譲受け事業の内容
ジュース及び牛乳等向けの液体用紙容器の原紙、カップ容器用の原紙等の製造・加工・販売
(4) 譲受ける資産、負債の額(平成27年12月31日現在)

資産合計	292	百万USドル
負債合計	95	百万USドル

(5) 事業譲受けの時期
平成28年度第2四半期中(予定)
なお、本事業譲受けは関係当局への届出に対する待機期間満了を要件としています。