有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

36.企業結合
(1) 重要な企業結合
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(リコーメディカル Inc.の買収について)
当社は、2018年6月29日(日本時間)に当社の関連会社であり、米国の医療機器の製造開発を営むリコーメディカル Inc.(以下「リコーメディカル社」)に対して、株式の買収オプションを行使し、リコーメディカル社を完全子会社化(以下「本買収」)しました。
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リコーメディカル Inc.
事業の内容 医療機器の製造開発(超音波腎デナベーションデバイスの製造開発)
(b) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2014年からリコーメディカル社に資本参加し、その後超音波腎デナベーション治療デバイスのアジアの独占開発販売権を取得して以降、日韓において共同開発(REQUIRE試験)をしながら、良好な信頼関係を築いてきました。
このたび当社グループは、リコーメディカル社が行う臨床試験(RADIANCE-HTN SOLO試験)で良好な成績が得られ、また6月に次の臨床試験(RADIANCEⅡ)を実施することの許可を米国FDAからリコーメディカル社が取得したことから、買収オプションを行使することにより、本買収に至りました。
(c) 支配獲得日
2018年6月29日
(d) 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得する議決権付資本持分割合
買収前に当社グループが保有していた議決権付資本持分は22%でしたが、買収オプションの行使に伴い行われるその他株主からの株式取得及び大塚メディカルデバイス株式会社が保有する株式転換権付貸付金の転換により、本買収完了後は100%となりました。
② 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	50,854
現金	16,293
条件付対価	7,931
既存持分の公正価値	9,066
その他 (注)1.	17,563

(単位:百万円)

	金額
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	671
非流動資産	56,577
流動負債	△384
非流動負債	△15,646
取得資産及び引受負債の公正価値	41,219
のれん	9,635
合計	50,854

(注)1.支払対価の公正価値(その他)には、買収オプションの公正価値、既存の株式転換権付貸付金の公正価値及び当社グループとリコーメディカル社との間で締結していた共同開発・商業化契約(以下「共同開発・商業化契約」)の公正価値が含まれています。なお、共同開発・商業化契約の公正価値は、当該契約から生じる見積将来キャッシュ・フローに基づき算定しております。
2.当社グループが支配獲得日の直前に保有していたリコーメディカル社の資本持分、買収オプション、株式転換権付貸付金、共同開発・商業化契約について、支配獲得日の公正価値で再測定した結果、資本持分の評価益として8,442百万円、買収オプションの評価益として833百万円、株式転換権付貸付金の評価益として3,067百万円、共同開発・商業化契約の評価益として9,529百万円を認識しております。なお、資本持分の評価益及び共同開発・商業化契約の評価益は、連結損益計算書の「その他の収益」、買収オプションの評価益及び株式転換権付貸付金の評価益は、連結損益計算書の「金融収益」に計上しております。
3.取得に直接要した費用は66百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
4.取得した売上債権及びその他の債権に関して、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
5.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
6.非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、仕掛研究開発56,452百万円であります。
7.非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、15,645百万円であります。
③ 当社グループの業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にリコーメディカル社から生じた売上収益及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2018年1月1日であると仮定した場合の売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(ビステラ Inc.の買収について)
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社(以下「大塚製薬」)は、2018年7月11日に米国において医薬品の研究開発を営むビステラ Inc.(以下「ビステラ社」)の全株式を当社の連結子会社である大塚アメリカ Inc.(以下「大塚アメリカ」)が設立した買収目的子会社を通じて、完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、8月31日に本買収は完了しました。
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ビステラ Inc.
事業の内容 医薬品の研究開発
(b) 企業結合を行った主な理由
ビステラ社は、タンパク質の機能に必須と考えられる部分の立体構造をコンピューター上で推定し、同じくコンピューター上で推定した無数の抗体の部分構造と結合シミュレーションを行い、最適な抗体構造を発見し、抗体医薬を設計する独自の抗体プラットフォーム技術(Hierotope® platform)を有しています。これにより、従来難しいと考えられていた多くの生体物質に対する抗体医薬品を開発できる可能性があります。同社の抗体技術から既に臨床開発品が生み出されており、早期に臨床開発に移行するプログラムも複数保有しております。その中でもIgA腎症の治療を目的とした「VIS649」は、現在承認された治療薬がない同疾患に対する有効な治療手段として臨床試験を開始しています。
本買収により、大塚製薬は、従来の低分子創薬に加えて、新たに抗体創薬基盤を獲得することで、さらなる医薬品開発を進めてまいります。
(c) 支配獲得日
2018年8月31日
(d) 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得する議決権付資本持分割合
大塚アメリカが設立した買収目的子会社を通じて、現金を対価としてビステラ社の議決権株式を100%取得しています。
② 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	47,813
現金	47,813
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,260
非流動資産	22,667
流動負債	△1,683
非流動負債	△1,161
取得資産及び引受負債の公正価値	21,083
のれん	26,730
合計	47,813

(注)1.取得に直接要した費用は475百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
2.取得した売上債権及びその他の債権の公正価値及び契約上の未収金額は1,030百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4.非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、仕掛研究開発17,658百万円及びその他無形資産4,775百万円であります。
5.非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、1,059百万円であります。
③ 当社グループの業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にビステラ社から生じた売上収益及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2018年1月1日であると仮定した場合の売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合はありません。
(2) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.及びリコーメディカル社の企業結合により生じたものです。
ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年3月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物「センタナファジン」の開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ125百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
リコーメディカル社の企業結合による条件付対価は、2018年6月にリコーメディカル社を企業結合した際に取得した超音波腎デナベーションデバイスの開発進捗に応じたマイルストーンであり、最大で125百万米ドル支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「33.金融商品」に記載しております。
条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

	金額
2018年1月1日残高	10,509
企業結合	7,931
公正価値の変動	△1,749
為替換算調整	△163
2018年12月31日残高	16,526
公正価値の変動	1,853
為替換算調整	△101
2019年12月31日残高	18,279