半期報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)
12.企業結合
(1) 重要な企業結合
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
重要な企業結合はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(Araris Biotech AGの買収について)
当社の連結子会社である大鵬薬品工業株式会社(以下「大鵬薬品」)は、2025年3月17日にスイスに拠点を置き、次世代の抗体薬物複合体(Antibody-drug conjugate、以下「ADC」)を開発するバイオテクノロジー企業Araris Biotech AG (以下「アラリス社」)と、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得を実施することにより、アラリス社を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、2025年3月31日に本買収は完了しました。
1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
大鵬薬品は、「がん」及び「免疫関連疾患」の2つの領域に注力する研究開発型のスペシャリティファーマです。特にがん領域においては、代謝拮抗剤や独自のシステイノミクス創薬技術基盤を用いた分子標的薬の開発といった低分子経口剤治療薬の創薬に強みをもっているほか、低分子以外の新規モダリティについても国内外の企業やアカデミアとの協業を通じて複数の研究開発プログラムを進めています。ADCは有望なモダリティのひとつとして自社での創薬活動を開始しており、アラリス社とも2023年11月より共同研究を実施していました。
アラリス社は、既存のADCが持つ課題を克服できる優れた設計、高溶解性リンカーとシンプルな製造プロセスを特徴とするベスト・イン・クラスのADC開発に先駆的に取り組んでいます。ADCは、がん細胞に特異的に結合する抗体に繋ぎ手(リンカー)を用いて細胞障害性薬物(ペイロード)を結合させ、がん部位選択的に殺細胞効果を発揮するよう設計されています。同社のアプローチの基盤となるのが、独自のADCリンカープラットフォームAraLinQ™です。このプラットフォームは、非常に均一で安定、かつ強い効力を持つADC候補を生み出し、基礎試験において既存のADCと比較して抗腫瘍効果の増強や広い安全域を確認しています。さらに、同社は血液及び固形がんを対象に、独自のAraLinQ™技術を用いて創製した3つの製品の開発を進めています。これらの製品は現在前臨床段階にあり、2025年から2026年の間に臨床試験へと進む予定です。
大鵬薬品は今後、システイノミクス創薬技術基盤に加え、アラリス社の革新的なADC創薬技術獲得を通して同社とともにバイオロジクス研究開発体制を構築し、低分子とADCの両方に強みを持ち、がん領域での継続的な開発品ポートフォリオの拡充を進めます。
③ 支配獲得日
2025年3月31日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大鵬薬品が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてアラリス社の議決権付株式を100%取得しています。
2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)・取得に直接要した費用は1,135百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権は150百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、その他無形資産26,546百万円であります。
・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、5,216百万円であります。
3) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にアラリス社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(Otsuka ICU Medical LLCの子会社化について)
当社の連結子会社である株式会社大塚製薬工場(以下「大塚製薬工場」)の米国子会社であるOtsuka Pharmaceutical Factory America, Inc.(以下「OPFA」)は、ICU Medical, Inc.(以下「ICU Medical」)との間で、2024年11月12日にICU Medicalが新設する輸液事業会社に資本参加することで合意する契約を締結し、2025年5月1日付で、ICU Medicalが新設した輸液事業会社の持分の60%を取得するとともに、社名をOtsuka ICU Medical LLC(以下「大塚ICUメディカル社」)に変更し、その子会社としました。
1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
大塚ICUメディカル社は、北米最大級の基礎輸液工場を有し、輸液療法、血管アクセス、バイタルケアアプリケーションに使用される革新的な医療製品の開発、製造、販売を行うICU Medicalにより新設され、ICU Medicalから輸液事業を譲り受けた後、OPFAがICU Medicalから同社持分の60%を取得したことにより、OPFAの子会社となりました。
北米の輸液市場は世界有数の規模で、市場は年々拡大しています。日本最大の輸液メーカーである大塚製薬工場と北米大手総合輸液メーカーであるICU Medicalは、大塚ICUメディカル社を通じて、北米での輸液の供給体制を強化し、安定供給に寄与するとともに、より一層の北米での輸液事業の強化並びに製品の技術革新の促進を目指します。
③ 支配獲得日
2025年5月1日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大塚製薬工場の米国子会社であるOPFAが、現金を対価として大塚ICUメディカル社の持分の60%を取得しました。
2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)・取得に直接要した費用は466百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権は1,737百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
・非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降に大塚ICUメディカル社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(2) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.、ジュナナ社及びアラリス社の企業結合により生じたものです。
ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年3月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物センタナファジンの開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
ジュナナ社の企業結合による条件付対価は、2024年9月にジュナナ社を買収した際に取得したrepinatrabitをはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンであり、最大でそれぞれ75百万米ドル、250百万米ドルを支払う可能性があります。
アラリス社の企業結合による条件付対価は、2025年3月にアラリス社を買収した際に取得したADC開発の複数のパイプラインの進捗等に応じた開発・薬事マイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大で740百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(単位:百万円)
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(単位:百万円)
(1) 重要な企業結合
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
重要な企業結合はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(Araris Biotech AGの買収について)
当社の連結子会社である大鵬薬品工業株式会社(以下「大鵬薬品」)は、2025年3月17日にスイスに拠点を置き、次世代の抗体薬物複合体(Antibody-drug conjugate、以下「ADC」)を開発するバイオテクノロジー企業Araris Biotech AG (以下「アラリス社」)と、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得を実施することにより、アラリス社を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、2025年3月31日に本買収は完了しました。
1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Araris Biotech AG |
| 事業の内容 | 医薬品の研究開発 |
② 企業結合を行った主な理由
大鵬薬品は、「がん」及び「免疫関連疾患」の2つの領域に注力する研究開発型のスペシャリティファーマです。特にがん領域においては、代謝拮抗剤や独自のシステイノミクス創薬技術基盤を用いた分子標的薬の開発といった低分子経口剤治療薬の創薬に強みをもっているほか、低分子以外の新規モダリティについても国内外の企業やアカデミアとの協業を通じて複数の研究開発プログラムを進めています。ADCは有望なモダリティのひとつとして自社での創薬活動を開始しており、アラリス社とも2023年11月より共同研究を実施していました。
アラリス社は、既存のADCが持つ課題を克服できる優れた設計、高溶解性リンカーとシンプルな製造プロセスを特徴とするベスト・イン・クラスのADC開発に先駆的に取り組んでいます。ADCは、がん細胞に特異的に結合する抗体に繋ぎ手(リンカー)を用いて細胞障害性薬物(ペイロード)を結合させ、がん部位選択的に殺細胞効果を発揮するよう設計されています。同社のアプローチの基盤となるのが、独自のADCリンカープラットフォームAraLinQ™です。このプラットフォームは、非常に均一で安定、かつ強い効力を持つADC候補を生み出し、基礎試験において既存のADCと比較して抗腫瘍効果の増強や広い安全域を確認しています。さらに、同社は血液及び固形がんを対象に、独自のAraLinQ™技術を用いて創製した3つの製品の開発を進めています。これらの製品は現在前臨床段階にあり、2025年から2026年の間に臨床試験へと進む予定です。
大鵬薬品は今後、システイノミクス創薬技術基盤に加え、アラリス社の革新的なADC創薬技術獲得を通して同社とともにバイオロジクス研究開発体制を構築し、低分子とADCの両方に強みを持ち、がん領域での継続的な開発品ポートフォリオの拡充を進めます。
③ 支配獲得日
2025年3月31日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大鵬薬品が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてアラリス社の議決権付株式を100%取得しています。
2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 75,966 |
| 現金 | 62,517 |
| 条件付対価 | 13,448 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 5,900 |
| 非流動資産 | 26,587 |
| 流動負債 | △3,266 |
| 非流動負債 | △5,216 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 24,004 |
| のれん | 51,961 |
(注)・取得に直接要した費用は1,135百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権は150百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、その他無形資産26,546百万円であります。
・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、5,216百万円であります。
3) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にアラリス社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(Otsuka ICU Medical LLCの子会社化について)
当社の連結子会社である株式会社大塚製薬工場(以下「大塚製薬工場」)の米国子会社であるOtsuka Pharmaceutical Factory America, Inc.(以下「OPFA」)は、ICU Medical, Inc.(以下「ICU Medical」)との間で、2024年11月12日にICU Medicalが新設する輸液事業会社に資本参加することで合意する契約を締結し、2025年5月1日付で、ICU Medicalが新設した輸液事業会社の持分の60%を取得するとともに、社名をOtsuka ICU Medical LLC(以下「大塚ICUメディカル社」)に変更し、その子会社としました。
1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Otsuka ICU Medical LLC |
| 事業の内容 | 基礎輸液・臨床栄養製品を中心とした医薬品、医療機器の製造・輸入及び販売業 |
② 企業結合を行った主な理由
大塚ICUメディカル社は、北米最大級の基礎輸液工場を有し、輸液療法、血管アクセス、バイタルケアアプリケーションに使用される革新的な医療製品の開発、製造、販売を行うICU Medicalにより新設され、ICU Medicalから輸液事業を譲り受けた後、OPFAがICU Medicalから同社持分の60%を取得したことにより、OPFAの子会社となりました。
北米の輸液市場は世界有数の規模で、市場は年々拡大しています。日本最大の輸液メーカーである大塚製薬工場と北米大手総合輸液メーカーであるICU Medicalは、大塚ICUメディカル社を通じて、北米での輸液の供給体制を強化し、安定供給に寄与するとともに、より一層の北米での輸液事業の強化並びに製品の技術革新の促進を目指します。
③ 支配獲得日
2025年5月1日
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大塚製薬工場の米国子会社であるOPFAが、現金を対価として大塚ICUメディカル社の持分の60%を取得しました。
2) 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 29,965 |
| 現金 | 29,965 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 20,154 |
| 非流動資産 | 22,579 |
| 流動負債 | △3,602 |
| 非流動負債 | - |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 39,130 |
| 非支配持分 | 19,977 |
| のれん | 10,812 |
(注)・取得に直接要した費用は466百万円であり、要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権は1,737百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
・非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3) 当社グループの業績に与える影響
当社グループの要約中間連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降に大塚ICUメディカル社から生じた売上収益及び損益に重要性はありません。また、当該企業結合日が2025年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(2) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.、ジュナナ社及びアラリス社の企業結合により生じたものです。
ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年3月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物センタナファジンの開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
ジュナナ社の企業結合による条件付対価は、2024年9月にジュナナ社を買収した際に取得したrepinatrabitをはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンであり、最大でそれぞれ75百万米ドル、250百万米ドルを支払う可能性があります。
アラリス社の企業結合による条件付対価は、2025年3月にアラリス社を買収した際に取得したADC開発の複数のパイプラインの進捗等に応じた開発・薬事マイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大で740百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 期首残高 | 16,210 |
| 公正価値の変動 | 1,203 |
| 為替換算調整 | 2,277 |
| 期末残高 | 19,691 |
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 期首残高 | 52,544 |
| 企業結合 | 13,448 |
| 公正価値の変動 | 841 |
| 為替換算調整 | △4,462 |
| 期末残高 | 62,371 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
