半期報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)
12.後発事象
(Jnana Therapeutics Inc.の買収について)
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社(以下「大塚製薬」)は、2024年8月1日に米国において医薬品の研究開発を営むJnana Therapeutics Inc.(以下「ジュナナ社」)と、大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得及びそれに続く合併を実施することにより、ジュナナ社を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、契約を締結しました。
本買収の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 本買収を行う主な理由
ジュナナ社の革新的な創薬アプローチは、独自のRAPID(Reactive Affinity Probe Interaction Discovery)プラットフォームを使って実現されています。ジュナナ社は、RAPIDを利用してファースト・イン・クラスの化合物を同定し、これまで創薬が難しいとされてきた細胞の内外で物質を運ぶためのタンパク質の一種である溶質キャリアや転写因子、シグナル伝達の基盤となるタンパク質等、さまざまな創薬ターゲットへの対応に成功しています。ジュナナ社は、英国ケンブリッジに本社を持つ大塚製薬の子会社であるアステックス・ファーマシューティカルズ社のフラグメント創薬技術とシナジーを生み出す新しい創薬アプローチを追求しています。
ジュナナ社の創薬技術は特定の疾患領域に限定されるものではありませんが、低分子創薬が困難だった自己免疫疾患領域や一部の希少疾患に集中することで、ユニークな競争ポジションを築いています。この創薬技術によりジュナナ社は、難創薬ターゲットである腎臓におけるアミノ酸の再吸収を制御するタンパク質に対する低分子阻害剤JNT-517を開発することに成功しました。JNT-517は、厳しい食事制限や医薬品で治療できない患者さんが多く残るフェニルケトン尿症(Phenylketonuria、以下「PKU」)に対する有効な治療手段として、フェーズ1b/2試験で有効性及び忍容性と安全性が確認されており、PKUに対するファースト・イン・クラスの薬剤になる可能性があります。他にもインターフェロン産生のマスター転写因子である Interferon regulatory factor 3(IRF3) 等の創薬難易度の高い標的に対する活性化合物を獲得する等、自己免疫疾患での低分子創薬の新たな可能性に挑戦しています。
大塚製薬では、ジンアーク(常染色体優性多発性嚢胞腎:ADPKD)、シベプレンリマブ(IgA腎症)、ボクロスポリン(ループス腎炎)等の腎領域だけでなく、ドニダロルセン(遺伝性血管性浮腫)等の新たなスペシャルティ治療薬を加えることで、幅広い希少疾患の患者さんへの貢献を進めてきました。また、2018年に買収した米国ボストンのビステラ社を通じて、抗体医薬技術を用いた自己免疫領域の研究開発を進めるとともに、創薬プラットフォームの拡充を進めています。
本買収は、JNT-517により、アンメットメディカルニーズに挑戦する大塚製薬のさらなるポートフォリオの拡大につなげるとともに、ジュナナ社の創薬技術、自己免疫研究での低分子パイプラインが加わることで、世界で最も重要なバイオクラスターの一つである米国ボストン地域における研究開発を強化し、複合的な形で当社グループのグローバル展開に相乗効果を与えていくことを目的としています。
(3) 取得日
本買収は、買収対象会社の株主総会の承認及び米国独占禁止法に基づく条件の充足等が必要となる可能性があり、これらの手続き等を経て、2024年度第3四半期中の完了を予定しています。
(4) 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてジュナナ社の議決権付株式を100%取得する予定です。
(5) 支払予定対価
合意内容に基づき、大塚製薬は、買収目的子会社を通じてジュナナ社株主に対し、本買収完了時に800百万米ドルを支払うとともに、JNT-517をはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンとして最大325百万米ドルを支払います。
(自己株式の取得及び消却について)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、同法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得と消却を行うものです。
(2) 取得に係る事項の内容
(3) 消却に係る事項の内容
(Jnana Therapeutics Inc.の買収について)
当社の連結子会社である大塚製薬株式会社(以下「大塚製薬」)は、2024年8月1日に米国において医薬品の研究開発を営むJnana Therapeutics Inc.(以下「ジュナナ社」)と、大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得及びそれに続く合併を実施することにより、ジュナナ社を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、契約を締結しました。
本買収の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Jnana Therapeutics Inc. |
| 事業の内容 | 医薬品の研究開発 |
(2) 本買収を行う主な理由
ジュナナ社の革新的な創薬アプローチは、独自のRAPID(Reactive Affinity Probe Interaction Discovery)プラットフォームを使って実現されています。ジュナナ社は、RAPIDを利用してファースト・イン・クラスの化合物を同定し、これまで創薬が難しいとされてきた細胞の内外で物質を運ぶためのタンパク質の一種である溶質キャリアや転写因子、シグナル伝達の基盤となるタンパク質等、さまざまな創薬ターゲットへの対応に成功しています。ジュナナ社は、英国ケンブリッジに本社を持つ大塚製薬の子会社であるアステックス・ファーマシューティカルズ社のフラグメント創薬技術とシナジーを生み出す新しい創薬アプローチを追求しています。
ジュナナ社の創薬技術は特定の疾患領域に限定されるものではありませんが、低分子創薬が困難だった自己免疫疾患領域や一部の希少疾患に集中することで、ユニークな競争ポジションを築いています。この創薬技術によりジュナナ社は、難創薬ターゲットである腎臓におけるアミノ酸の再吸収を制御するタンパク質に対する低分子阻害剤JNT-517を開発することに成功しました。JNT-517は、厳しい食事制限や医薬品で治療できない患者さんが多く残るフェニルケトン尿症(Phenylketonuria、以下「PKU」)に対する有効な治療手段として、フェーズ1b/2試験で有効性及び忍容性と安全性が確認されており、PKUに対するファースト・イン・クラスの薬剤になる可能性があります。他にもインターフェロン産生のマスター転写因子である Interferon regulatory factor 3(IRF3) 等の創薬難易度の高い標的に対する活性化合物を獲得する等、自己免疫疾患での低分子創薬の新たな可能性に挑戦しています。
大塚製薬では、ジンアーク(常染色体優性多発性嚢胞腎:ADPKD)、シベプレンリマブ(IgA腎症)、ボクロスポリン(ループス腎炎)等の腎領域だけでなく、ドニダロルセン(遺伝性血管性浮腫)等の新たなスペシャルティ治療薬を加えることで、幅広い希少疾患の患者さんへの貢献を進めてきました。また、2018年に買収した米国ボストンのビステラ社を通じて、抗体医薬技術を用いた自己免疫領域の研究開発を進めるとともに、創薬プラットフォームの拡充を進めています。
本買収は、JNT-517により、アンメットメディカルニーズに挑戦する大塚製薬のさらなるポートフォリオの拡大につなげるとともに、ジュナナ社の創薬技術、自己免疫研究での低分子パイプラインが加わることで、世界で最も重要なバイオクラスターの一つである米国ボストン地域における研究開発を強化し、複合的な形で当社グループのグローバル展開に相乗効果を与えていくことを目的としています。
(3) 取得日
本買収は、買収対象会社の株主総会の承認及び米国独占禁止法に基づく条件の充足等が必要となる可能性があり、これらの手続き等を経て、2024年度第3四半期中の完了を予定しています。
(4) 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてジュナナ社の議決権付株式を100%取得する予定です。
(5) 支払予定対価
合意内容に基づき、大塚製薬は、買収目的子会社を通じてジュナナ社株主に対し、本買収完了時に800百万米ドルを支払うとともに、JNT-517をはじめとする開発品の進捗に応じた開発マイルストーン及び薬事マイルストーンとして最大325百万米ドルを支払います。
(自己株式の取得及び消却について)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、同法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得と消却を行うものです。
(2) 取得に係る事項の内容
| ① 取得対象株式の種類: | 当社普通株式 |
| ② 取得しうる株式の総数: | 1,000万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.84%) |
| ③ 株式の取得価格の総額: | 500億円(上限) |
| ④ 取得期間: | 2024年8月2日から2024年12月20日まで |
| ⑤ 取得方法: | 東京証券取引所における市場買付 |
(3) 消却に係る事項の内容
| ① 消却する株式の種類: | 当社普通株式 |
| ② 消却する株式の数: | 上記2により取得した自己株式の全株式数 |
| ③ 消却予定日: | 2024年12月24日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
