四半期報告書-第6期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(追加情報)
・従業員持株会連携型ESOP
当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、平成22年2月1日開催の取締役会において、当社グループの従業員持株会との連携によるESOPストラクチャーである「従業員持株会連携型ESOP」(以下「本ストラクチャー」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本ストラクチャーにおいて、当社株式の保有及び処分を行う信託(以下「本信託」といいます。)を設定のうえ、本信託の受託者(以下「受託者」といいます。)が、(i)借入れにより調達した資金をもって当社が処分する自己株式である株式を取得したうえ、当社グループの従業員持株会である「アサヒ従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)による当社株式の継続的かつ安定的な買付けに資するために、本信託の信託財産に属する当社株式を売り付けること、(ii)本信託の信託財産に属する当社株式につき、当社持株会の会員(以下「会員」といいます。)の意思を反映する態様における議決権の行使を行うこと、並びに、(iii)本信託の信託財産に属する当社株式の売却によって当該借入れ返済後も余剰が生じる場合、金銭を会員に交付すること等を実施いたします。
なお、当社は受託者による借入について保証いたしますので、万一本信託の終了時までに当社株式の売却による当該借入の返済に不足が生じる場合等には保証履行を行うこととなります。よって当社株価の下落により、信託終了時点において信託財産内に当該株式売却損相当の借入金残高がある場合には、保証契約に基づいて、当社が保証人として当該残債を一括弁済(保証履行)することとなりますが、従業員への追加負担は一切ございません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度221百万円、153千株であります。
なお、当第3四半期連結会計期間において、信託が保有する当社株式は全て売却いたしました。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度145百万円、当第3四半期連結会計期間-百万円
・Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedの株式取得(子会社化)について
当社は、平成26年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアサヒアメリカホールディングス株式会社が、Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedの株式を取得し子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
株式取得の相手会社の名称 Johnson Matthey Plc
買収する会社の名称 Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limited
事業の内容 100%子会社であるGSRカナダ及びGSRアメリカの株式を保有することにより
当該会社の事業活動を支配、管理する業務
(2)企業結合を行う理由
Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedは貴金属の精錬・加工を含む特殊化学品事業をグローバルに展開するイギリスJohnson Matthey Plcの100%子会社であり、傘下のJohnson Matthey Limited及びJohnson Matthey Gold & Silver Refining Inc.において、金・銀を中心とした貴金属の精錬・加工等を営んでおります。Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedグループは、長年培ってきた顧客基盤・ブランド力・技術力を背景に特に米州地域における金・銀の精錬において高いシェアを有しております。
当社グループのアサヒプリテック株式会社が手掛けている貴金属リサイクル事業においては主にエレクトロニクス・歯科・宝飾等の各分野から貴金属資源を回収、分離・加工するのに対して、Johnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedグループでは主に鉱山から採掘される鉱石の精錬・加工を行っており、資源・原料の調達、貴金属(加工品)の販売、精錬技術等における補完関係が極めて高いものと考えております。
当社グループはJohnson Matthey Gold and Silver Refining Holdings Limitedグループを子会社化することにより事業地域・分野を拡大するとともに、両社グループの調達・販売網、技術力を融合することによりシナジー効果を実現し、当社グループの成長性・収益性の拡大に繋げてまいります。
(3)企業結合日
平成27年3月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有する議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるアサヒアメリカホールディングス株式会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び発生するのれんの金額等
現時点では確定しておりません。