訂正有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
1.当社取締役及び当社執行役員に対する株式報酬制度(BIP信託①)
当社は、2017年6月の定時株主総会決議に基づき、2017年8月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社執行役員(以下「業務執行取締役等」という。)を対象に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
また、2020年11月10日の取締役会におきまして、監査等委員である取締役及び社外取締役(以下「非業務執行取締役」という。)を対象とした株式報酬制度を導入いたしました。
これは、非業務執行取締役においても中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有を図る必要があり、非業務執行取締役にも本制度を適用することが相当と判断したためです。
(1)制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業務執行取締役等、並びに非業務執行取締役に、原則として退任後に交付又は給付する制度であります。ただし、非業務執行取締役につきましては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることに鑑み、交付する株式数は業績とは連動させず、固定的に付与するものといたします。なお、後述のグループ子会社の取締役に対してもBIP信託の仕組みを採用した株式交付制度の導入を決議しておりますが、当社業務執行取締役等を対象とする制度はBIP信託①、グループ子会社の取締役を対象とする制度はBIP信託②として、それぞれ分けて管理します。
(2)信託が保有する自己株式
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。BIP信託①が保有する当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,025百万円、510千株、当連結会計年度末1,011百万円、503千株であります。
2.当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員に対する株式交付制度(BIP信託②及びESOP信託)
当社は、2017年8月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員(以下「グループ経営幹部等」という。)を対象に、信託を活用して当社株式を交付する制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。また、2020年11月10日の取締役会におきまして、中長期での企業価値のさらなる向上を目的として対象者の拡大を決議し、一部のグループ会社の取締役に対しては、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
(1)制度の概要
グループ経営幹部等のうち、当社グループ子会社の取締役を対象とした本制度は、1.と同様にBIP信託と称される仕組みを採用しております。また、当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象とした制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。両制度とも、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)をグループ経営幹部等に対して、原則として退任・退職後に交付及び給付します。
(2)信託が保有する自己株式
信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるBIP信託②が627百万円、327千株、ESOP信託が1,223百万円、621千株、当連結会計年度末におけるBIP信託②が602百万円、315千株、ESOP信託が1,183百万円、601千株であります。
3.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2022年5月18日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、2022年9月28日に払込手続が完了いたしました。
(1)処分の概要

(1) 処分期日	2022年9月28日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 462,300株
(3) 処分価額	1株につき2,485円
(4) 処分総額	1,148,815,500円
(5) 処分先	当社の管理職層従業員 154名 30,954株 当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員 2,146名 431,346株

(注)2022年5月18日開催の当社取締役会において決議しました処分する当社普通株式の数は486,822株でしたが、処分予定先であった当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員のうち122名については、失権したものとして自己株式の処分は行っておりません。
(2)処分の目的及び理由
当社は、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度に基づき、2022年5月18日開催の当社取締役会において本自己株式の処分を決議いたしました。