有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当社では、独立社外取締役にグループ経営陣幹部から独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、職務執行を監督し、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識のみならず、社会通念・一般常識に基づき、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、助言を行うことを期待しております。

氏名	当社の企業統治において果たす機能・役割及び当社との利害関係
山 内 雅 喜	山内雅喜氏には、国内物流業界を代表する企業において代表取締役社長及び会長を歴任し、事業成長と企業価値向上に向けた重要な経営判断を主導してきた経験から、企業経営、イノベーション・テクノロジー及びはたらくWell-being・人的資本経営等豊富な知見を活かした有益な助言で当社経営への貢献を期待しております。なお、同氏が参与を務めるヤマトホールディングス株式会社は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び同社それぞれの年間連結売上高の2%以内です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
吉 澤 和 弘	吉澤和弘氏は、国内有数の通信・IT関連事業を展開する上場企業において代表取締役社長等を歴任し、事業成長と企業価値向上に向けた重要な経営判断を主導してきた経験から、企業経営、イノベーション・テクノロジーに関し高度な知見を有しています。また、経営人材の育成、評価及び報酬設計に携わってきた経験から、はたらくWell-beingや人的資本経営に関しても知見を備え、有益な助言で当社経営への貢献を期待しております。なお、同氏が相談役を務める株式会社NTTドコモ及び会長を務める一般社団法人日本テレワーク協会は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び各社それぞれの年間連結売上高の2%以内です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
Debra A. Hazelton	Debra A. Hazelton氏には、豪州を中心とする英語圏において金融分野をはじめ幅広い業種の企業で取締役経験を重ね、国際的な事業環境やガバナンス慣行を踏まえた経営監督に携わってきた経験から、国際性、はたらくWell-being及び人的資本経営の観点からも有益な助言が期待されます。さらに、金融機関での業務経験を通じて財務・会計に関する知見も有しており、豊富な知見及び経験を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏が業務執行をしていた株式会社みずほ銀行は、当社への貸付及び当社との定常的な銀行取引がありますが、同氏は同行及びその親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループにおいて、7年以上にわたり業務執行を行っておりません。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
村 林 聡	村林聡氏には、情報通信及びデジタル金融分野を代表する企業において経営に携わり、クラウドやブロックチェーン等の先端技術を活用した事業運営に関与してきた経験から、イノベーション・テクノロジー、企業経営及び財務・会計に関して、豊富な知見及び経験を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏が業務執行をしていた株式会社三菱UFJ銀行は、当社への貸付及び当社との定常的な銀行取引がありますが、同氏は同行及びその親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループにおいて、8年以上にわたり業務執行を行っておりません。また、同氏が代表取締役社長を務めていた三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び同社それぞれの年間連結売上高の2%未満です。さらに、同氏が取締役を務める株式会社インターネットイニシアティブ及び株式会社ディーカレットDCPは当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び各社それぞれの年間連結売上高の2%以内です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
榎 本 知 佐 (監査等委員)	榎本知佐氏には、国内外の企業における広報戦略のスペシャリストとしての国際性、リスク管理及びサステナビリティ等の豊富な知見及び経験を活かし、当社の経営の健全性及びガバナンスの実効性向上への貢献を期待しております。なお、同氏が業務執行をしていた株式会社日立製作所及び東京電力ホールディングス株式会社、理事を務める学校法人明治大学は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び各社それぞれの年間連結売上高の2%以内です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
友 田 和 彦 (監査等委員)	友田和彦氏は、公認会計士として上場企業の財務諸表及び重要な会計判断の監査・監督に長年携わってきた経験から、財務・会計、リスク管理・企業法務において高度な知見を有しております。さらに、監査法人における組織運営への関与経験を通じ、企業経営の観点からも、経営を監督・助言する立場としての知見を有しており、当社の経営の健全性及びガバナンスの実効性向上への貢献を期待しております。なお、同氏が代表社員を務めていたPwC Japan有限責任監査法人は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び同監査法人それぞれの年間連結売上高の2%未満です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
菅 谷 とも子 (監査等委員)	菅谷とも子氏には、航空業界の経営者としての企業経営・経営戦略、財務・会計、人事・労務・人材開発等の豊富な知見及び経験を活かした当社の経営への貢献を期待しております。なお、同氏が顧問を務めるANAあきんど株式会社及び業務執行をしていた全日本空輸株式会社は当社との取引関係がありますが、直近事業年度を含む過去3事業年度における年間取引額は、当社及び各社それぞれの年間連結売上高の2%以内です。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

なお、山内雅喜氏、吉澤和弘氏、Debra A. Hazelton氏、村林聡氏、榎本知佐氏、友田和彦氏及び菅谷とも子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める独立性基準を満たしているため、独立役員として指定をし、同取引所に届け出ております。

社外取締役の独立性基準 当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有するものと判断いたします。 1.主要な取引先及び借入先 (1)当社グループの取引先で、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおける当社グループとの取引額が当社の当該事業年度における年間連結売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者 (2)当社グループを取引先とする者で、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおける当社グ ループとの取引額がその者の当該事業年度における年間連結売上高の2%を超える者又はその業務執行者 (3)当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの末日時点における借入金残高が当該事業年度末日時点における当社の連結総資産の2%を超える金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 2.当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている専門家 (1)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度の平均で、役員報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者 (2)法律事務所、会計事務所、税理士法人又はコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリーファームであって、当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度の平均で、その年間連結売上高の2%を超える支払いを受けた先に所属する者(ただし、補助的スタッフは除く。) 3.大株主 (1)直近事業年度末日時点における当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。以下同じ。)又はその業務執行者若しくは業務執行者でない取締役 (2)直近事業年度末日時点における当社の大株主の子会社の業務執行者 (3)直近事業年度末日時点において当社グループが大株主となっている者の業務執行者 4.当社グループから多額の寄付・助成を受けている者 (1)当社グループから、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者 (2)当社グループから寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体であって、過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから得ている寄付又は助成額がその年間総収入の2%を超える団体の業務執行者 5.会計監査人 (1)当社グループの会計監査人である公認会計士又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 6.役員の相互就任の関係にある先の者 (1)当社グループから取締役又は監査役(いずれも常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 7.過去において該当していた者 (1)過去3年間において上記1.から6.までに掲げる者のいずれかに該当していた者 8.近親者 (1)上記1.から7.までに掲げる者又は過去3年間において当社グループの業務執行者に該当していた者(重要でない者(注)を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族 (注)重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員)以外の者をいい、(ii)専門的アドバイザリーファームについては、社員又は パートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。