四半期報告書-第14期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるLINICAL USA,INC.(本社:ニューヨーク州、以下「米国リニカル社」)及びその子会社であるMagnolia Acquisition Corp.(本社:メリーランド州、以下「特別目的会社」)が、米国を本拠として主に医薬品開発業務受託事業を展開するAccelovance,Inc.(本社:メリーランド州、以下、「Accelovance社」)との間で合併契約を締結し、特別目的会社とAccelovance社との合併を行なうことで、Accelovance社を米国リニカル社の完全子会社とすることを決議し、同日、合併契約を締結しております。
上記の合併契約に基づき、平成30年4月16日(米国東部標準時)に米国リニカル社はAccelovance社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Accelovance,Inc.
事業内容 医薬品開発業務受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
世界最大の医薬品市場及びCRO市場である北米市場でのプレゼンスを高め、製薬会社の北米を含むグローバル開発ニーズに対する当社グループの対応能力を飛躍的に向上させることで海外事業の更なる拡大を図るため。
(3)企業結合日
平成30年4月16日(米国東部標準時)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」方式による株式取得
(5)結合後企業の名称
Linical Accelovance America,Inc.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年4月16日から平成30年6月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,527,641千円
取得原価 3,527,641千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 119,267千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,356百万円(31,352千米ドル)
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
16年間にわたる均等償却
6.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Accelovance社(新商号:Linical Accelovance America, Inc.)の平成30年1月1日から平成30年12月31日までの期間の業績指標となる利益が一定額を超えた場合に、その超過した部分の50%(上限あり)を株式取得の対価として追加で支払うものです。
(2)今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の今後の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき処理します。