有価証券報告書-第13期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社の完全子会社であるLINICAL USA,INC.(本社:ニューヨーク州)は米国メリーランド州会社法の規定に従い、現金を対価とする「逆三角合併」方式により、Accelovance,Inc.(本社:メリーランド州)の株式を取得致しました。当社は当該株式の取得等の資金についてLINICAL USA,INC.に出資及び貸付けを行うことを目的に金融機関から資金の借入を行っております。
(1)借入先
㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行
(2)借入金額
40億円
(3)借入実行日
平成30年4月12日
(4)返済期限
金融機関との当座貸越契約に基づき、平成30年4月12日に資金の借入を行っております。また、今後、借入期間を10年とする長期の金銭消費貸借契約に移行する予定です。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるLINICAL USA,INC.(本社:ニューヨーク州、以下「米国リニカル社」)及びその子会社であるMagnolia Acquisition Corp.(本社:メリーランド州、以下「特別目的会社」)が、米国を本拠として主に医薬品開発業務受託事業を展開するAccelovance,Inc.(本社:メリーランド州、以下、「Accelovance社」)との間で合併契約を締結し、特別目的会社とAccelovance社との合併を行なうことで、Accelovance社を米国リニカル社の完全子会社とすることを決議し、同日、合併契約を締結しております。
上記の合併契約に基づき、平成30年4月16日(米国東部標準時)に米国リニカル社はAccelovance社の発行済株式の100%を取得し、当社及び米国リニカル社の完全子会社となっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Accelovance,Inc.
事業内容 医薬品開発業務受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
世界最大の医薬品市場及びCRO市場である北米市場でのプレゼンスを高め、製薬会社の北米を含むグローバル開発ニーズに対する当社グループの対応能力を飛躍的に向上させることで海外事業の更なる拡大を図るめ。
(3)企業結合日
平成30年4月16日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」方式による株式取得
(5)結合後企業の名称
Linical Accelovance America,Inc.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 3,527,641千円
取得原価 3,527,641千円
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 119,267千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Accelovance社(新商号:Linical Accelovance America, Inc.)の平成30年1月1日から平成30年12月31日の期間の業績指標となる利益が一定額を超えた場合に、その超過した部分の50%(上限あり)を株式取得の対価として追加で支払うものです。
(2)当連結会計年度以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。