有価証券報告書-第13期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続
社外監査役2名を含む4名の監査役による監査役監査を行っており、監査役4名からなる監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月1回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告及び重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。
b.監査役及び監査役会の活動状況並びに当事業年度の監査役会出席状況
(注)常勤監査役 松住峰夫氏及び田中弘幸氏は、2021年6月29日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。
監査役会は、取締役会に先立って月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計17回開催し、1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。監査役会における主な議題は次の通りです。
決議事項 12件:会計監査人の再任に関する決議、監査役会監査報告書に関する決議、監査方針・監査計画に関する決議、会計監査人の監査報酬に関する決議等
協議事項 6件:各監査役の監査報告書に関する協議、総会報告に関する協議、監査役報酬に関する協議等
確認事項 17件:取締役会付議内容に関する確認、財務報告に係る内部統制の監査役会による確認等
報告事項 126件:職務執行状況の報告等
監査役4名は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況は、松住峰夫氏が5回中4回、田中弘幸氏が5回中5回、千田広秋氏及び大野高敬氏が14回中14回、渡邊肇氏及び安藤まこと氏が19回中19回でありました。その他に、監査役会は代表取締役 社長 CEO、当社取締役 COOを兼務する事業会社社長との定期会合を年2回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査方針及び監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜説明しております。
また、常勤監査役は、経営会議やグループサステナビリティ委員会等の社内の重要会議または委員会に出席しております。その他に、監査部門連絡会議及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。
② 内部監査の状況
a.組織、人員及び手続
内部監査部門として、代表取締役 社長 CEO直轄の監査部(内部監査スタッフ5名)を設置しており、経営活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供及び改善への助言・提案を行うとともに、グループとして内部統制が達成されているかを確認することを目的として、グループ内の内部監査部門と連携し内部監査を実施しております。
監査にあたっては、監査計画に基づき業務全般に対してのリスク低減の観点から実施する業務監査及び財務報告に係る内部統制に対する内部統制モニタリングを行っております。業務監査終了後は、指摘事項を取りまとめ監査対象部署に通知するとともに、監査報告書を取りまとめ、代表取締役 社長 CEOをはじめとした役員等に報告します。改善を必要とする事項がある場合には、監査対象部署に回答書を求め、その後の改善措置の実施状況を確認し、改善の徹底を図るため、フォローアップ監査を実施します。内部統制モニタリングについては、その評価結果を内部統制委員会事務局に報告するとともに、不備事項についてはモニタリング対象部署に是正措置の実施を要求します。
また、マネジメント環境等の違いもあってリスクが一般的に国内より高いとされている海外子会社については、そのマネジメントリスク低減を目的に、外部専門家を活用してガバナンスとコンプライアンスを中心とした監査を実施することにより、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。海外子会社に対する指摘等は、管轄している事業子会社の管理組織と共有し是正を図ります。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
常勤監査役と監査部は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っております。監査役4名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしております。会計監査人と監査部は、適宜連携を図り、監査効率の向上に努めております。
財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。
③ 会計監査の状況
2010年度以降、当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田 慎司氏、江村 羊奈子氏、衣川 清隆氏の3名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他48名であります。
また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。
当社とEY新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
a.監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性及び専門性とともに、多様な情報を提供できるグローバルなネットワークを所有し、高品質な監査を遂行する監査法人を会計監査人として選定する方針を掲げております。
監査役会は、会計監査人の選定基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画、監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に執行することが困難であると認められる場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
b.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の品質管理・監査チーム・監査報酬等・監査役等とのコミュニケーション・経営者等との関係・グループ監査・不正リスクといった事項について、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等の非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社の英文統合報告書作成及び経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
また、連結子会社において経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の英文統合報告書作成及び経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
また、連結子会社において経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngのメンバーファーム)に属する組織に対する
報酬(a.を除く)
監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngのメンバーファーム)に属する組織の非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社において税務業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
連結子会社においてM&A及び税務業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査項目、監査日数等を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査役会の同意を得て、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績及び報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続
社外監査役2名を含む4名の監査役による監査役監査を行っており、監査役4名からなる監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月1回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告及び重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。
| 氏名 | 経歴等 |
| 常勤監査役 千田 広秋 | 当社グループにおいて、経理・財務、監査等の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 常勤監査役 大野 高敬 | 当社グループにおいて、長年にわたりMeiji Seika ファルマ㈱における経営の要職を務めた経験から医薬品事業に精通しております。 |
| 社外監査役 渡邊 肇 | 弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しております。 |
| 社外監査役 安藤 まこと | 公認会計士として国内外の大手監査法人及び会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しております。 |
b.監査役及び監査役会の活動状況並びに当事業年度の監査役会出席状況
| 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会 出席状況 |
| 常勤監査役 松住 峰夫 | 当社グループにおいて、経理・財務、人事、監査、購買、情報システム等の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 5/6回 |
| 常勤監査役 田中 弘幸 | 当社グループにおいて、長年にわたり情報システムの業務に従事し、各事業・会計・人事等基幹業務システムの開発・導入及びIT全般統制・情報セキュリティ管理を通じ、当社グループ全体の業務管理に精通しております。 | 6/6回 |
| 常勤監査役 千田 広秋 | 当社グループにおいて、経理・財務、監査等の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 11/11回 |
| 常勤監査役 大野 高敬 | 当社グループにおいて、長年にわたりMeiji Seika ファルマ㈱における経営の要職を務めた経験から医薬品事業に精通しております。 | 11/11回 |
| 社外監査役 渡邊 肇 | 弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しております。 | 16/17回 |
| 社外監査役 安藤 まこと | 公認会計士として国内外の大手監査法人及び会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しております。 | 16/17回 |
(注)常勤監査役 松住峰夫氏及び田中弘幸氏は、2021年6月29日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。
監査役会は、取締役会に先立って月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計17回開催し、1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。監査役会における主な議題は次の通りです。
決議事項 12件:会計監査人の再任に関する決議、監査役会監査報告書に関する決議、監査方針・監査計画に関する決議、会計監査人の監査報酬に関する決議等
協議事項 6件:各監査役の監査報告書に関する協議、総会報告に関する協議、監査役報酬に関する協議等
確認事項 17件:取締役会付議内容に関する確認、財務報告に係る内部統制の監査役会による確認等
報告事項 126件:職務執行状況の報告等
監査役4名は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況は、松住峰夫氏が5回中4回、田中弘幸氏が5回中5回、千田広秋氏及び大野高敬氏が14回中14回、渡邊肇氏及び安藤まこと氏が19回中19回でありました。その他に、監査役会は代表取締役 社長 CEO、当社取締役 COOを兼務する事業会社社長との定期会合を年2回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査方針及び監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜説明しております。
また、常勤監査役は、経営会議やグループサステナビリティ委員会等の社内の重要会議または委員会に出席しております。その他に、監査部門連絡会議及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。
② 内部監査の状況
a.組織、人員及び手続
内部監査部門として、代表取締役 社長 CEO直轄の監査部(内部監査スタッフ5名)を設置しており、経営活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供及び改善への助言・提案を行うとともに、グループとして内部統制が達成されているかを確認することを目的として、グループ内の内部監査部門と連携し内部監査を実施しております。
監査にあたっては、監査計画に基づき業務全般に対してのリスク低減の観点から実施する業務監査及び財務報告に係る内部統制に対する内部統制モニタリングを行っております。業務監査終了後は、指摘事項を取りまとめ監査対象部署に通知するとともに、監査報告書を取りまとめ、代表取締役 社長 CEOをはじめとした役員等に報告します。改善を必要とする事項がある場合には、監査対象部署に回答書を求め、その後の改善措置の実施状況を確認し、改善の徹底を図るため、フォローアップ監査を実施します。内部統制モニタリングについては、その評価結果を内部統制委員会事務局に報告するとともに、不備事項についてはモニタリング対象部署に是正措置の実施を要求します。
また、マネジメント環境等の違いもあってリスクが一般的に国内より高いとされている海外子会社については、そのマネジメントリスク低減を目的に、外部専門家を活用してガバナンスとコンプライアンスを中心とした監査を実施することにより、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。海外子会社に対する指摘等は、管轄している事業子会社の管理組織と共有し是正を図ります。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
常勤監査役と監査部は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っております。監査役4名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしております。会計監査人と監査部は、適宜連携を図り、監査効率の向上に努めております。
財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。
③ 会計監査の状況
2010年度以降、当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田 慎司氏、江村 羊奈子氏、衣川 清隆氏の3名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他48名であります。
また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。
当社とEY新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
a.監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性及び専門性とともに、多様な情報を提供できるグローバルなネットワークを所有し、高品質な監査を遂行する監査法人を会計監査人として選定する方針を掲げております。
監査役会は、会計監査人の選定基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画、監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に執行することが困難であると認められる場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
b.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の品質管理・監査チーム・監査報酬等・監査役等とのコミュニケーション・経営者等との関係・グループ監査・不正リスクといった事項について、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 81 | 4 | 86 | 16 |
| 連結子会社 | 173 | 3 | 155 | 5 |
| 計 | 254 | 7 | 242 | 21 |
監査公認会計士等の非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社の英文統合報告書作成及び経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
また、連結子会社において経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の英文統合報告書作成及び経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
また、連結子会社において経理業務に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngのメンバーファーム)に属する組織に対する
報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 17 | 14 | 20 | 130 |
| 計 | 17 | 14 | 20 | 130 |
監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngのメンバーファーム)に属する組織の非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社において税務業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
連結子会社においてM&A及び税務業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査項目、監査日数等を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査役会の同意を得て、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績及び報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。