有価証券報告書-第17期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
取締役松村眞理子、河田正也、久保山路子、ピーター D. ピーダーセン及び監査役安藤まことの各氏が当社の株式を保有しております。
ピーター D. ピーダーセン氏は、2021年度から2025年度までの期間、当社「ESGアドバイザリーボード」の社外有識者としての報酬を受けております。また、同氏は特定非営利活動法人ネリスの代表理事であり、当社は特定非営利活動法人ネリスが主催する活動に参加しております。直近の事業年度における当該報酬及び参加費の当社支払額は合計1,122万円であり、当社の「独立性判断基準」を満たしております。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役松村眞理子氏は、ソーダニッカ㈱の社外取締役、㈱小松製作所及び日本航空㈱の社外監査役であります。また、2022年5月まで㈱アダストリアの社外監査役、2025年2月まで㈱ファンドクリエーショングループの社外監査役でありました。当社は、ソーダニッカ㈱、㈱小松製作所、日本航空㈱、㈱アダストリア及び㈱ファンドクリエーショングループとの間に特別な関係はありません。
取締役河田正也氏は、セントラル硝子㈱及び東武鉄道㈱の社外取締役であります。また、2023年3月まで日清紡ホールディングス㈱の取締役会長でありました。当社は、セントラル硝子㈱、東武鉄道㈱及び日清紡ホールディングス㈱との間に特別な関係はありません。
取締役久保山路子氏は、㈱三井住友銀行の社外取締役であります。また、2022年6月まで㈱三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役、2023年6月まで㈱Smile Holdings(元㈱Kids Smile Holdings)の社外取締役、2024年1月までくら寿司㈱の社外取締役でありました。㈱三井住友銀行は、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。当社は、㈱三越伊勢丹ホールディングス、㈱Smile Holdings及びくら寿司㈱との間に特別な関係はありません。
取締役ピーター D. ピーダーセン氏は、㈱丸井グループ及び三菱電機㈱の社外取締役であります。当社は、㈱丸井グループ及び三菱電機㈱との間に特別な関係はありません。
当社は、取締役松村眞理子、河田正也、久保山路子及びピーター D. ピーダーセンの各氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業㈱の社外監査役であります。2024年6月までインヴァスト㈱の社外取締役でありました。当社は、日本コンクリート工業㈱とインヴァスト㈱の間に特別な関係はありません。
当社は、2026年6月26日開催予定の第17回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、大前由子氏が社外取締役に就任いたします。また、本定時株主総会の終結をもって社外取締役の松村眞理子氏が退任となり、当社の社外取締役は引き続き4名となります。
社外取締役選任予定の大前由子氏は、当社の株式を保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は㈱オープンハウスグループの社外取締役であります。当社は、㈱オープンハウスグループとの間に特別な関係はありません。
当社は同氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出る予定であります。
社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。
(ⅰ) 当社又はその子会社の業務執行者
(ⅱ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ⅲ) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
(ⅳ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(ⅴ) 就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者
(ⅵ) 就任前1年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者
(ⅶ) 現在又は就任前1年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者(重要でない者を除く)の2親等内の
近親者
(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいう。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制及び(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況、② 内部監査の状況及び ③ 会計監査の状況に記載のとおりであります。