(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。なお、監査役茂田井純一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 新垣 康平
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他23名となっております。
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
f.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)異動の年月日
2018年12月8日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2014年3月28日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社、株式会社電通(以下「電通」といいます。)、及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といいます。)は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年1月1日(以下「本統合日」といいます。)をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携を行うことで合意しております。本経営統合に伴い、当社は電通の連結子会社となる予定です。電通は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性等の向上が図られると判断したためであります。
なお、当該会計監査人選任の効力は、本株主総会及び2018年12月上旬開催予定のCCIの臨時株主総会において、本経営統合の一環として行われる株式交換契約承認の件並びに本株主総会において吸収分割契約承認の件がいずれも原案どおり承認可決され、それらの効力が発生するとともに、定款一部変更の件が原案どおり承認可決されることを条件として生じるものといたします。
また、本議案の決議の効力が生じた場合、有限責任あずさ監査法人は、本統合日に先んじて、本株主総会の終結の時をもって当社の会計監査人に就任することとなりますが、有限責任あずさ監査法人は当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制を有しており、本統合日前の就任であっても、適任であると判断しております。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第ニ号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	-	65,130	-
連結子会社	-	-	9,400	1,000
計	23,000	-	74,530	1,000

※1.連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である財務に係る調査を委託し、対価を支払っております。
2.前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する報酬を記載しております。
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。