有価証券報告書-第17期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.Kauli株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Kauli株式会社
事業の内容:SSPなどのアドテクノロジー事業
②企業結合を行った主な理由
両社の持つノウハウやサービスを融合することにより更なるSSP事業の拡大を図るため。
③企業結合日
平成27年4月24日
④企業結合の法定形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Kauli株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として、Kauli株式会社の株式を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年5月1日から平成27年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,478百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	-百万円
取得原価		1,478百万円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,325百万円
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	375百万円
固定資産	379百万円
資産合計	755百万円
流動負債	597百万円
固定負債	4百万円
負債合計	602百万円

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及 ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
2.オンラインリサーチ事業における事業再編
当社は、平成27年5月22日開催の臨時取締役会において、①当社の連結子会社である株式会社リサーチパネルエイジア(以下、「RPA」)の有するアジア地域におけるオンラインリサーチ事業(以下、「本事業」)を新設分割により新設する株式会社(以下、「新設会社」)に承継させ、同時に当社が新設会社からその全株式を剰余金配当として取得し、完全子会社とすること(以下、「本会社分割」)、及び②新設会社と当社の持分法適用関連会社である株式会社マーケティングアプリケーションズ(以下、「MApps」)との間で、MAppsを株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、その対価として当社がMAppsの普通株式を取得すること(以下、「本株式交換」といい、本会社分割と総称して「本事業再編」)について平成27年7月22日に完了しております。
(1)本事業再編の目的
当社は、平成25年12月にMAppsの発行済株式総数の20.85%にあたる株式を取得して同社と資本業務提携を行い、主にメディア事業における協業関係を構築することで、両社の事業の拡大に取り組んでまいりました。昨今、オンラインリサーチ分野では、調査業務のクラウド化や自動化の進展を背景に、業界内での合従連衡が進み、競争環境は激しく変化しております。この度、当社グループは、このような事業環境の中で、RPAとMAppsがそれぞれ独自に事業展開を行うことよりも、両社の有する営業拠点、顧客基盤、商材、パネル資産等を集約・融合していくことが、さらなる事業の発展や顧客満足の向上に繋がると判断し、また、当社のMAppsに対する出資比率を高めることで、両社の協業関係をさらに強固なものとすることを目的として、本事業再編を実施することといたしました。
(2)本会社分割の概要
①本会社分割の日程
新設会社設立登記日(効力発生日) 平成27年7月1日
②本会社分割の方式
RPAを分割会社とし、新たに設立する新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、RPAは、新設会社が発行する普通株式1,800株の割当交付を受け、本会社分割の効力発生日と同日に剰余金の配当として当該全株式を当社に交付しております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
RPAは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本会社分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割の効力発生日において、RPAの本事業にかかる事業遂行に必要と判断される資産、負債、契約上の地位、法令上承継可能な許認可等、その他の権利義務として、本会社分割に係る新設分割計画に定めたものをRPAより承継しております。
⑦債務履行の見込み
RPA及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みには問題ありません。
⑧本会社分割当事会社の概要

	分割会社 (平成27年7月1日現在)	新設会社 (平成27年7月1日現在)
(1)名称	株式会社リサーチパネルエイジア	株式会社Research Panel Asia
(2)所在地	東京都渋谷区神泉町8番16号	東京都新宿区一丁目28番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 佐野 敏毅 代表取締役 鷹嘴 昌弘	代表取締役 鷹嘴 昌弘
(4)事業内容	アジア地域におけるオンラインリサーチ事業	アジア地域におけるオンラインリサーチ事業
(5)資本金	125百万円	45百万円
(6)設立年月日	平成21年10月1日	平成27年7月1日
(7)発行済株式数	5,000株	1,800株
(8)決算期	9月30日	6月30日
(9)大株主及び持株比率	株式会社VOYAGE GROUP 100%	株式会社VOYAGE GROUP 100%

⑨分割する事業部門の概要
(ア)分割する事業部門の事業内容
アジア地域におけるオンラインリサーチ事業
(イ)分割する事業部門の経営成績(平成26年9月期)

	本事業(a)	連結業績(b)	比率(a/b)
売上高	469百万円	15,222百万円	3.1%
営業利益	△20百万円	1,949百万円	-

(ウ)分割する資産・負債項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	2百万円	流動負債	2百万円
固定資産	89百万円	固定負債	-
合計	92百万円	合計	2百万円

(3)本株式交換の概要
①本株式交換の日程
株式交換効力発生日 平成27年7月22日
②本株式交換の方式
MAppsを株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
③本株式交換に係る割当ての内容

	MApps (株式交換完全親会社)	新設会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	0.5862	1
本株式交換により交付する株式数	MApps 普通株式:1,055株

(注)1.新設会社の普通株式1株に対してMAppsの普通株式0.586株を割当て交付します。本株式交換に係る割当比率は、当社及びMAppsから独立した第三者算定機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、決定しております。
2.本株式交換後のMAppsの発行済株式総数に対する当社の保有比率は、35.61%となっております。
④取得する議決権比率
直前に取得していた議決権比率 20.85%
株式交換日に追加取得する議決権比率 14.76%
取得後の議決権比率 35.61%
⑤本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新設会社は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行をしておりません。