有価証券報告書-第21期(平成30年10月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
当社とCCIの経営統合
当社、株式会社電通(以下「電通」といいます。)及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といいます。)は、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年1月1日(以下「本統合日」といいます。)をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(当社の100%子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。)に、当社の営む一切の事業(ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。)を承継し、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。
1.取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
(本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。)
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度の連結業績は、CCIの2018年10月1日～2018年12月31日の3ヶ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年1月1日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478,666千円
取得原価 12,478,666千円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用は、被取得企業である当社で発生したアドバイザリーに関する費用171,858千円であります。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,177,349千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,700,025千円
固定資産 7,713,593千円
資産合計 18,413,619千円
流動負債 7,204,088千円
固定負債 1,620,688千円
負債合計 8,824,776千円
(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
技術関連資産 2,470,000千円 10年
商標権 812,000千円 10年
合計 3,282,000千円 10年
(9)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,962,167千円
営業利益 314,235千円
経常利益 320,538千円
親会社株主に帰属する当期純利益 271,244千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引
当社による吸収分割
(1)対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。
(5)会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生いたしません。