有価証券報告書-第20期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
株式会社VOYAGE GROUPと株式会社サイバー・コミュニケーションズの経営統合
株式会社VOYAGE GROUP(以下「VOYAGE GROUP」といいます。)、株式会社電通(以下「電通」といいます。)及び電通の完全子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といいます。)は、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUP及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、平成31年1月1日(予定)(以下「本統合日」といいます。)をもって、VOYAGE GROUP及びCCIの対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)、並びにVOYAGE GROUP、電通及びCCIの間における資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、同日付で三社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。
本経営統合の一環として、VOYAGE GROUPとCCIは、平成30年10月31日開催の各社の取締役会において、VOYAGE GROUPを株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
また、VOYAGE GROUPは、平成30年10月31日開催の取締役会において、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、本株式交換の効力が発生することを条件として、吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(VOYAGE GROUPの100%子会社として平成30年10月31日に設立された会社であり、本統合日に本株式交換の効力が発生したことを条件として、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。)に、VOYAGE GROUPの営む一切の事業(ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。)を承継させることを決議し、同日付で分割準備会社との間で、VOYAGE GROUPを吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、統合日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約及び本吸収分割契約は、平成30年12月8日に開催した当社の定時株主総会において承認されております。
(取得による企業結合)
VOYAGE GROUP及びCCI間の株式交換
(1)本株式交換の方式
VOYAGE GROUPを株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
(2)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	VOYAGE GROUP	CCI
本株式交換に係る株式の割当比率	1	26
本株式交換により交付する株式数	普通株式:13,441,506株

(3)効力発生日
平成31年1月1日(予定)
(4)会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
(共通支配下の取引)
VOYAGE GROUPによる吸収分割
(1)対象となった事業の内容
VOYAGE GROUPの営む一切の事業
(2)企業結合日
平成31年1月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
VOYAGE GROUPを吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)その他取引の概要
VOYAGE GROUPとCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。
(5)会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「共通支配下の取引」に該当し、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見込みです。