有価証券報告書-第19期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
自己株式の取得及び消却
当社は、平成29年10月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて以下のとおり決議いたしました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
①取得する株式の種類
当社普通株式
②取得する株式の総数
500,000株(上限)
③取得価額の総額
5億円(上限)
④取得する期間
平成29年10月26日～平成30年1月31日
⑤取得の方法
自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付
(3) 自己株式の消却に関する取締役会の決議内容
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の内容
現在保有する自己株式100,047株及び上記(2)により取得した自己株式の全数
③消却予定日
平成30年2月28日
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年11月9日開催の取締役会において、平成29年12月9日開催の第19回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
今般、当社は、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして本制度を導入することを決議いたしました。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。なお、平成26年3月27日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
3.その他
本制度導入に伴い対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
また、当社取締役及び従業員に対する業績連動型有償ストック・オプションについては、本制度導入後も継続する予定です。