有価証券報告書-第14期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査・監督機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
・取締役会は、提出日現在14名の取締役で構成され、うち5名は社外取締役です。
・監査等委員会は、提出日現在3名の監査等委員で構成され、うち2名が社外取締役です。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在9名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
・CSR(企業の社会的責任)を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。
・当社は、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。
c.企業統治の体制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
・定例取締役会は毎月1回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・監査等委員会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。
・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役及び使用人の行動の規範としております。
・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。
・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年4月1日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。
・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。
・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。
・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・監査等委員会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回(定時取締役会12回、臨時取締役会1回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
鈴木 賢	13	13
村井 泰介	13	13
岡本 総一郎	13	13
一條 武	13	13
服部 保	13	13
一條 宏	13	13
井口 順之	13	13
松井秀太郎	13	12
眞鍋 雅昭	13	11
吉村 恭彰	13	11

取締役会の具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、会社の機関設計変更、取締役を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、長期ビジョンの策定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。