有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は会社法上の監査役制度を採用しております。
・取締役会は、提出日現在10名の取締役で構成され、うち2名は社外取締役です。
・監査役会は、提出日現在4名の監査役で構成され、うち2名が社外監査役です。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在13名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
・CSR(企業の社会的責任)を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。
c.企業統治の体制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
・定例取締役会は毎月1回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・監査役会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行なわれているかを検証及び評価しております。
・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役及び使用人の行動の規範としております。
・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。
・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年4月1日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。
・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。
・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。
・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・監査役会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。