有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第17回新株予約権

決議年月日	2017年2月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	使用人 4[3](注)7
新株予約権の数(個)※	27[20] (注)6
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 21,600[16,000](注)6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	316
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年4月1日 至 2023年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,292 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、2017年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,858百万円以上、かつ、営業利益が415.1百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
5.2017年11月14日開催、2018年1月1日開催、2020年3月12日開催の取締役会決議に基づき実施した他、2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
6.新株予約権付与時の新株予約権の数は350個、新株予約権の目的となる株式の数は140,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
7.新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役6名、当社の従業員18名でしたが、新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の従業員3名に変更となっております。
第20回新株予約権

決議年月日	2021年3月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 4 使用人 2
新株予約権の数(個)※	110
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 22,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	799
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年4月1日 至 2028年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,658 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、2021年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が940百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
5.2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。