有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役5名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役5名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。
吉益裕二氏は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただけるとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を32,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
中西明典氏は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を64,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
吉成外史氏は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を528,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
唐澤剛氏は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
柳澤彰子氏は駐日英国大使館商務官等の要職を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を200株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
<社外取締役の独立性基準>当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
a. 当社(当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者
b. 当社グループを主要な取引先(ⅰ)とする会社の業務執行者(ⅱ)
c. 当社グループから役員報酬以外に、一定額(ⅲ)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
d. 当社グループから、一定額(ⅳ)を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
e. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている者
f. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
g. 現在または過去における当社グループの業務執行者
h. 当社の大株主(ⅴ)またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者
i. 当社グループと役員の相互就任関係(ⅵ)にある者
j. 上記aからiに該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者(ⅶ)
(ⅰ)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2%を超える取引先をいう
(ⅱ)「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう
(ⅲ)「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円とする
(ⅳ)「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の2%以上または1,000万円のいずれか高い方とする
(ⅴ)「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
(ⅵ)「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう
(ⅶ)「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。