有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題のひとつに位置づけております。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理観を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。
イ.企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会が監査等委員会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監査機能を強化しています。また、当社では取締役会においては2分の1、監査等委員会においては全員を社外取締役とするなど、透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
ロ.企業統治体制の概要
a.取締役会及び取締役
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行を監督しております。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。
現在、迅速な意思決定を実現するため、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と社外取締役(監査等委員である取締役)3名の計9名の取締役が選任されております。議長は代表取締役が務めております。
b.監査等委員会及び監査等委員
当社の監査等委員会は、株主に対する受託責任を認識し、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において取締役の職務の執行の監査をはじめとする業務監査・会計監査を行っております。
内部監査室とは毎月1回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは3ヶ月に1回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図っています。各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
現在、社外取締役3名が監査等委員として選任されております。議長は委員長が務めております。
c.経営会議
当社の経営会議は、経営会議は、毎月1回開催しており、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。
経営会議は、取締役9名と各事業部門長・グループ長から構成され、議長は代表取締役が務めております。
当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は、以下のメンバーで構成されております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
代表取締役社長	藤田 美智雄	○	-	○
代表取締役副社長	藤田 源太郎	○	-	○
取締役副社長	飯塚 功	○	-	○
常務取締役CIO	大村 祐司	○	-	○
取締役(社外)	唐澤 剛	○	-	○
取締役(社外)	柳澤 彰子	○	-	○
取締役 (社外・監査等委員)	吉益 裕二	○	○	○
取締役 (社外・監査等委員)	中西 明典	○	○	○
取締役 (社外・監査等委員)	吉成 外史	○	○	○
執行役員5名	-	-	-	○
事業本部長・室長3名	-	-	-	○
その他5名	-	-	-	○

③責任限定契約内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この方針に基づいた運営を行っております。なお、当社のリスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「内部統制システム構築の基本方針」に準じて実施しております。
イ.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人(以下「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。
b.当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築する。
c.内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施する。
d.法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「内部通報規程」に基づき、その運用を行う。
e.監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
f.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たない。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理する。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社グループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。
b.緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。
b.取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。各統括部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。
c.「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。
ホ.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社のコンプライアンスポリシー(企業倫理規程、コンプライアンス行動基準)及び内部統制システムを準用し、その周知徹底を図る。
b.当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事項とし、経営会議または取締役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努める。
c.監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施する。
ヘ.監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。
b.監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から指揮命令を受けないこととする。
c.当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得る。
ト.当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる。
b.役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。
c.当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ.その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。
b.監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保する。
c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止める。
d.監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理する。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ヌ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。
全般的なリスク管理は経営企画部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)・PMS(個人情報保護マネジメントシステム)管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるISMS・PMS運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取り組み
今度とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなど、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行っていきます。