四半期報告書-第13期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成29年8月10日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年10月1日付けで、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成29年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,881,800株
今回の株式分割により増加する株式数 1,940,900株
株式分割後の発行済株式総数 5,822,700株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
(3) 分割の日程
基準日公告日 平成29年9月15日
基準日 平成29年9月30日
効力発生日 平成29年10月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成29年10月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、12,000,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 平成29年10月1日
4.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴う当社発行の新株予約権の行使価額の調整はありません。
(連結子会社の株式の譲渡)
当社は、平成29年9月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グリムスベンチャーズ(以下、「グリムスベンチャーズ」という)の株式の全てを株式会社オールムービー・ジャパンに譲渡することを決議し、平成29年10月1日に株式を譲渡いたしました。
1.株式譲渡の理由
グリムスベンチャーズは、新規事業の創出を行うことを目的として平成25年11月に設立し、Webサイトを利用した商品販売を行ってまいりました。今般、Webサイトを利用した商品販売についてのノウハウを蓄積出来たことを鑑み、グリムスベンチャーズ株式を譲渡することといたしました。今後、当社グループとしてはエネルギーに関する商品・サービスに経営資源を集中し、エネルギーソリューションカンパニーとして成長することを目指してまいります。
2.株式譲渡する相手会社の名称
株式会社オールムービー・ジャパン
3.株式譲渡の時期
平成29年10月1日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
(1) 名称
株式会社グリムスベンチャーズ
(2) 事業内容
新規事業の創出
(3) 当社との取引内容
管理業務の委託
経営指導
(4) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数
200株(議決権の数:200個)(議決権所有割合:100%)
②譲渡株式数
200株(議決権の数:200個)
③譲渡価額
0円
④譲渡損益
0円
⑤譲渡後の所有株式数
0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)
5.当該子会社が含まれていた報告セグメント
インキュベーション事業
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成29年11月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
1,310個
2.発行価額
新株予約権1個当たり500円
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たり当社普通株式100株
4.行使価額
新株予約権1個当たり165,900円
5.行使期間
平成31年7月1日から平成36年11月28日までとする。
6.増加する資本金及び準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が提出した平成31年3月期から平成33年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される営業利益が、15億円を超過している場合に、当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月1日以降に行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 上記(1)にかかわらず、平成31年3月期から平成33年3月期のいずれかの期における営業利益が10億円を下回った場合には、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の割当日
平成29年11月29日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 1,310個