四半期報告書-第21期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

【提出】
2017/11/10 16:44
【資料】
PDFをみる

四半期連結財務諸表注記事項(IFRS)


1.報告企業
クックパッド株式会社(以下、当社)は日本に所在する企業です。2017年9月30日に終了した9ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、当社グループ)並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されています。
当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」を企業理念とし、インターネット上で料理レシピの投稿・検索等が可能な「クックパッド」を中心に事業展開しています。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に定める要件を満たしており、「指定国際会計基準特定会社」に該当しますので、同第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。
なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表は、2017年11月9日に取締役会によって承認されています。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しています。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税は、見積平均年次実効税率を用いて算定しています。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直します。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識します。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様です。
5.セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。
当社グループは、商品・サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「インターネット・メディア事業」を報告セグメントとしています。
「インターネット・メディア事業」は、料理レシピの投稿・検索サイト「クックパッド」を中心に、レシピサービス等を展開しています。
「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産婦人科を通じた妊産婦・乳幼児向けサービス等を展開しています。
なお、2016年12月期第3四半期に、連結子会社であったセレクチュアー株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外しました。これに伴い、当社グループは「EC事業」を終了したため、前第3四半期連結累計期間及び前第3四半期連結会計期間においては、同事業を非継続事業に分類し、売上収益、営業利益及び税引前四半期利益の金額は「EC事業」を除く継続事業のみの金額に組み替えて表示しています。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失及びその他の項目
報告セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいています。
当社グループの報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失及びその他の項目は以下のとおりです。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメントその他事業合計調整額連結
インターネット・メディア事業
売上収益
外部顧客からの売上収益12,148,459165,17312,313,63212,313,632
セグメント間の売上収益
12,148,459165,17312,313,63212,313,632
セグメント利益又は損失(注)6,214,181△81,2456,132,9356,132,935
その他の収益・費用(純額)2,667
営業利益6,135,602
金融収益・費用(純額)3,838
持分法による投資損益△1,533
税引前四半期利益6,137,907

(注) セグメント利益又は損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しています。
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメントその他事業合計調整額連結
インターネット・メディア事業
売上収益
外部顧客からの売上収益10,041,681138,00210,179,68310,179,683
セグメント間の売上収益
10,041,681138,00210,179,68310,179,683
セグメント利益又は損失(注)5,022,335△4,0525,018,2835,018,283
その他の収益・費用(純額)△877,662
営業利益4,140,621
金融収益・費用(純額)399,327
税引前四半期利益4,539,947

(注) セグメント利益又は損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しています。
前第3四半期連結会計期間(自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメントその他事業合計調整額連結
インターネット・メディア事業
売上収益
外部顧客からの売上収益4,041,84460,1374,101,9814,101,981
セグメント間の売上収益
4,041,84460,1374,101,9814,101,981
セグメント利益又は損失(注)2,027,165△25,9492,001,2162,001,216
その他の収益・費用(純額)32,480
営業利益2,033,696
金融収益・費用(純額)333,604
税引前四半期利益2,367,300

(注) セグメント利益又は損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しています。
当第3四半期連結会計期間(自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
(単位:千円)
報告セグメントその他事業合計調整額連結
インターネット・メディア事業
売上収益
外部顧客からの売上収益3,063,5173,063,5173,063,517
セグメント間の売上収益
3,063,5173,063,5173,063,517
セグメント利益又は損失(注)1,314,6971,314,6971,314,697
その他の収益・費用(純額)△876,814
営業利益437,883
金融収益・費用(純額)28,917
税引前四半期利益466,801

(注) セグメント利益又は損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除しています。
6.企業結合
記載すべき重要な事項はありません。
7.配当金
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
決議日配当金の総額1株当たり配当額基準日効力発生日
千円
2016年2月5日
取締役会
1,069,02810.002015年12月31日2016年3月25日

当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
決議日配当金の総額1株当たり配当額基準日効力発生日
千円
2017年2月9日
取締役会
1,071,53610.002016年12月31日2017年3月24日


8.金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。
前連結会計年度
(2016年12月31日)
当第3四半期
連結会計期間
(2017年9月30日)
帳簿価額公正価値帳簿価額公正価値
千円千円千円千円
資産:
現金及び現金同等物16,543,22016,543,22018,438,76418,438,764
償却原価で測定される金融資産
営業債権及びその他の債権2,689,5012,689,5012,127,4342,127,434
その他の金融資産307,261308,248398,401399,217
純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産
その他の金融資産799,898799,898312,206312,206
その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産23,92123,92115,99115,991
合計20,363,80220,364,78921,292,79621,293,612
負債:
償却原価で測定される金融負債
借入金99,983100,1043,8643,858
営業債務及びその他の債務764,354764,354632,587632,587
その他の金融負債44,66344,66379,14279,142
純損益を通じて公正価値で
測定する金融負債
その他の金融負債57,51157,511242,580242,580
合計966,511966,632958,173958,167

現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しています。
営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
当該債権債務の公正価値は、主として短期間で決済又は納付される金融商品であるため帳簿価額と公正価値がほぼ同額です。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産のうち、非上場株式の公正価値については合理的な方法により算定しています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産のうち、非上場株式の公正価値については合理的な方法により算定しています。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については合理的な方法により算定しています。
借入金
借入金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しています。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しています。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値のヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。
前連結会計年度(2016年12月31日)
レベル1レベル2レベル3合計
千円千円千円千円
資産:
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産487,692-312,206799,898
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する金融資産
560-23,36123,921
合計488,252-335,568823,820
負債:
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債--57,51157,511
合計--57,51157,511

当第3四半期連結会計期間(2017年9月30日)
レベル1レベル2レベル3合計
千円千円千円千円
資産:
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産--312,206312,206
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する金融資産
--15,99115,991
合計--328,197328,197
負債:
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債--242,580242,580
合計--242,580242,580


レベル3に分類された金融商品の変動は、以下のとおりです。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
決算日時点での公正価値測定
純損益を通じて
公正価値で測定する
金融資産
その他の包括利益を
通じて公正価値で
測定する金融資産
純損益を通じて
公正価値で測定する
金融負債
千円千円千円
期首残高168,145241,22943,072
利得及び損失合計37,0556,500-
損益(注1)37,055--
その他の包括利益(注2)-6,500-
購入312,19654,491-
売却△205,190△39,000-
その他--△6,960
期末残高312,206263,22036,112

(注1) 損益に含まれている利得及び損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれています。
(注2) その他の包括利益に認識した利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれています。
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
決算日時点での公正価値測定
純損益を通じて
公正価値で測定する
金融資産
その他の包括利益を
通じて公正価値で
測定する金融資産
純損益を通じて
公正価値で測定する
金融負債
千円千円千円
期首残高312,20623,36157,511
売却-△1,370-
条件付対価の認識(注1)--257,660
その他-△6,000△72,591
期末残高312,20615,991242,580

(注1) 企業結合にあたり被取得企業の株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務です。
レベル3に分類されている金融商品は、主に市場価格が入手できない非上場会社の発行する普通株式への出資及び企業結合に伴い認識した条件付対価により構成されています。公正価値を算定する際は、主にインプットを合理的に見積り、適切な評価方法を決定しています。
当該金融商品に係る公正価値の測定は四半期ごとにグループ会計方針に準拠して行われ、上位者に報告され、承認を受けています。
なお、レベル3に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。
9. 減損損失
当社は、2017年11月9日開催の経営会議において、当社の連結子会社であるコーチ・ユナイテッド株式会社を吸収合併することを決議しました。
本合併契約締結により、コーチ・ユナイテッド株式会社が運営してきたサービスは、当社のミッションである「毎日の料理を楽しみにする」の達成に向けて、これまで培ったノウハウと当社の運営するサービスである「クックパッド」の圧倒的なユーザーベースのシナジーにより進化させていく想定です。この合併に伴い、従来の事業計画を見直すことになったため、当社は2017年12月期第3四半期累計期間において、当該事業に係るのれんの減損損失877,076千円をその他の費用(営業内)に計上しました。
10.1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益は以下のとおりです。
前第3四半期連結累計期間
(自 2016年1月1日
至 2016年9月30日)
当第3四半期連結累計期間
(自 2017年1月1日
至 2017年9月30日)
親会社の所有者に帰属する継続事業からの四半期利益(千円)3,704,0252,415,366
親会社の所有者に帰属する非継続事業からの四半期利益(千円)7,764-
四半期利益調整額
新株予約権(千円)--
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に
使用する四半期利益(千円)
3,711,7882,415,366
期中平均普通株式数(株)107,092,842107,177,873
普通株式増加数
新株予約権(株)1,163,289299,933
希薄化後の期中平均普通株式数(株)108,256,131107,477,806
基本的1株当たり四半期利益(円)
継続事業34.5822.53
非継続事業0.07-
基本的1株当たり四半期利益合計34.6522.53
希薄化後1株当たり四半期利益(円)
継続事業34.2122.47
非継続事業0.07-
希薄化後1株当たり四半期利益合計34.2822.47


前第3四半期連結会計期間
(自 2016年7月1日
至 2016年9月30日)
当第3四半期連結会計期間
(自 2017年7月1日
至 2017年9月30日)
親会社の所有者に帰属する継続事業からの四半期利益(損失)(千円)1,423,287△93,179
親会社の所有者に帰属する非継続事業からの四半期利益(損失)(千円)△5,940-
四半期利益調整額
新株予約権(千円)--
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(千円)1,417,347△93,179
期中平均普通株式数(株)107,151,035107,184,844
普通株式増加数
新株予約権(株)412,686211,320
希薄化後の期中平均普通株式数(株)107,563,721107,396,164
基本的1株当たり四半期利益(損失)(円)
継続事業13.28△0.86
非継続事業△0.05-
基本的1株当たり四半期利益(損失)合計13.22△0.86
希薄化後1株当たり四半期利益(損失)(円)
継続事業13.23△0.86
非継続事業△0.05-
希薄化後1株当たり四半期利益(損失)合計13.17△0.86

11.非継続事業
当社グループは、2016年12月期第3四半期に、連結子会社であったセレクチュアー株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外しました。これに伴い、当社グループは「EC事業」を終了したため、同事業を非継続事業に分類しています。
(1) 報告セグメント
EC事業
(2) 非継続事業の業績
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間
(自 2016年1月1日
至 2016年9月30日)
当第3四半期連結累計期間
(自 2017年1月1日
至 2017年9月30日)
非継続事業の損益
収益938,762-
費用△922,932-
非継続事業からの税引前四半期利益15,830-
法人所得税費用△8,066-
非継続事業からの四半期利益7,764-

(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間
(自 2016年7月1日
至 2016年9月30日)
当第3四半期連結会計期間
(自 2017年7月1日
至 2017年9月30日)
非継続事業の損益
収益237,465-
費用△246,747-
非継続事業からの税引前四半期利益(△は損失)△9,282-
法人所得税費用3,342-
非継続事業からの四半期利益(△は損失)△5,940-

(3) 非継続事業からのキャッシュ・フロー
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間
(自 2016年1月1日
至 2016年9月30日)
当第3四半期連結累計期間
(自 2017年1月1日
至 2017年9月30日)
非継続事業からのキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フロー△8,684-
投資活動によるキャッシュ・フロー△5,351-
財務活動によるキャッシュ・フロー--
合計△14,035-


12.後発事象
有償ストック・オプション(新株予約権)の発行について
当社は、2017年10月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の一部の執行役に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議しました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。また、本新株予約権の付与については、当社報酬委員会の決議を得ています。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
長期的な企業価値の向上を目的として、当社の一部の執行役に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、本件は、「Ⅱ.新株予約権の発行要項、3(6)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社の業績が、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使が可能となります。この基準を権利行使条件としている理由は、長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、最良の方法であると考えるためです。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社の普通株式の総数は、発行済株式総数の1.9%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、上記のとおり定める基準の達成が行使条件とされており、その基準が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しています。このため、本新株予約権の発行における株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えています。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
19,895個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,989,500株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年10月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値754円/株、株価変動性49.10%、配当利回り1.33%、無リスク利子率0.858%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額754円/株、満期までの期間30年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルによって当該金額を算出している。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年10月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である754円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 × ―――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
+新規発行×1株当たり
既 発 行株 式 数払込金額
調 整 後=調 整 前×株 式 数新規発行前の1株当たりの時価
行使価額行使価額既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年10月31日から2047年10月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「起算日」という。)から8年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益(当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益をいう。以下同じ。)のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。)を、起算日から5年後の応当日から、8年後の応当日までの間、行使することができる。
(a) 2018年10月30日(同日を含む。以下本項において同じ。)までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合: 20%
(b) 2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:40%
(c) 2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:60%
(d) 2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:80%
(e) 2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:100%
なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2017年10月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議または経営会議決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定又は当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める権利喪失事由に該当することにより本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社は当該行使不能となった新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2017年10月31日
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社執行役 2名 19,895個