訂正四半期報告書-第13期第1四半期(2021/07/01-2021/09/30)
(重要な後発事象)
(特定子会社の異動)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で当社の連結子会社かつ特定子会社である株式会社オズの異動を実施いたしました。
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1) 名称 株式会社オズ
(2) 住所 静岡県静岡市駿河区高松二丁目23番39号
(3) 代表者の氏名 代表取締役社長 河野 秀行
(4) 資本金 20百万円
(5) 事業の内容 医療機器の販売
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000 個
異動後 ― 個
(2) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 %
異動後 ― %
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
2021年4月20日開催の当社取締役会において、グループ組織再編の実施を決議いたしました。本組織再編により、2021年10月1日を効力発生日として当社の特定子会社である株式会社オズは当社の子会社である株式会社アクティブメディカル(現・株式会社アルバース)に吸収合併されることで消滅いたしました(※1)。これにより、株式会社オズは当社の特定子会社に該当しなくなりました。
(※1)吸収合併対象の他の子会社
・株式会社アクティブメディカル(存続会社)(現・株式会社アルバース)
・ディーセンス株式会社(消滅会社)
・イーバスメディカル株式会社(消滅会社)
(2) 異動の年月日
2021年10月1日
(連結子会社間の合併)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で当社連結子会社である株式会社アクティブメディカルを吸収合併存続会社とし、株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。本合併は当社100%子会社間の吸収合併であり、当社連結売上高、営業利益、経常利益へ与える影響は軽微であります。
また、同日をもって、「株式会社アクティブメディカル」は「株式会社アルバース」へ商号を変更いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社アクティブメディカル(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : 株式会社オズ(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : イーバスメディカル株式会社(当社の100%子会社(※2))
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : ディーセンス株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
(※2)イーバスメディカル株式会社においては、2021年6月30日の株式会社栗原医療器械店からの現物配当をもって、当社の完全子会社となりました。
(2)企業結合日
2021年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクティブメディカルを存続会社、株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社アルバース
(5)その他取引の概要に関する事項
上記4社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施いたします。
(子会社の設立及び会社分割)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月19日付で、アクティブメディカル分割準備株式会社を完全子会社として設立し、その後、同年10月1日付で会社分割(吸収分割)により株式会社アクティブメディカルの北海道エリアの事業に係る資産及び負債、契約その他権利義務の新設会社への承継を実施いたしました。
また、同日をもって、「株式会社アクティブメディカル」(以下「アクティブメディカル」という。)は「株式会社アルバース」、「アクティブメディカル分割準備株式会社」(以下「アクティブメディカル北海道」という。)は「株式会社アクティブメディカル」へ商号を変更いたしました。
1.子会社設立の目的
北海道エリアでの総合ディーラーとして、効率的な運営体制を構築し事業基盤を強化するとともに、グループ内の総合ディーラーとのシナジー創出・ノウハウの共有を目的として子会社を設立することといたしました。
2.子会社の設立及び会社分割の要旨
(1) 日程
子会社の設立に係る当社取締役会決議 2021年4月20日
アクティブメディカル北海道設立 2021年5月19日
会社分割に係る当社及びアクティブメディカル取締役会決議 2021年5月25日
会社分割契約締結日 2021年5月25日
会社分割に係る各社株主総会決議 2021年9月22日
会社分割の効力発生日 2021年10月1日
(2) 会社分割の方式
アクティブメディカルを吸収分割会社、アクティブメディカル北海道を吸収分割承継会社とする分割型分割であります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社の完全子会社であるアクティブメディカルとアクティブメディカル北海道との間で行われるため、無対価分割とし本会社分割による株式その他金銭等の割当を行いません。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
分割当事会社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
アクティブメディカル北海道は、アクティブメディカルの北海道エリアに対する医療機器販売事業に関して有する資産、負債、雇用契約その他権利義務の内、吸収分割契約において定めるものを承継いたしました。
(7) 債務履行の見込み
アクティブメディカル及びアクティブメディカル北海道は、効力発生以後の債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。
3.会社分割の当事会社の概要(2021年9月30日現在)
※アクティブメディカル北海道は、本組織再編により設立される会社であるため、売上高等はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、佐野器械株式会社(以下、「佐野器械」)の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2021年9月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 佐野器械株式会社
事業の内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室運営支援プログラム「SURGELANE®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東、北陸及び東北エリアにおいて事業を展開・強化しております。
佐野器械は医療機器販売事業を京滋地区(京都府及び滋賀県)において展開しており、内視鏡分野の製品の取扱いを強みとし、顧客、取引先との長期的な関係基盤を有しております。同社の子会社化により、当社グループの販売エリアの更なる拡大、経営基盤の強化に資するものと考え、今般の株式取得を決定いたしました。
今後は当社グループにおけるノウハウや経営資源の共有によって佐野器械の有する営業基盤を更に強化し、当社グループの持続的な成長・発展に繋げてまいります。
(3) 企業結合日
2021年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、佐野器械の議決権の100%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の要望により公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,751千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(特定子会社の異動)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で当社の連結子会社かつ特定子会社である株式会社オズの異動を実施いたしました。
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1) 名称 株式会社オズ
(2) 住所 静岡県静岡市駿河区高松二丁目23番39号
(3) 代表者の氏名 代表取締役社長 河野 秀行
(4) 資本金 20百万円
(5) 事業の内容 医療機器の販売
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1) 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000 個
異動後 ― 個
(2) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 %
異動後 ― %
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
2021年4月20日開催の当社取締役会において、グループ組織再編の実施を決議いたしました。本組織再編により、2021年10月1日を効力発生日として当社の特定子会社である株式会社オズは当社の子会社である株式会社アクティブメディカル(現・株式会社アルバース)に吸収合併されることで消滅いたしました(※1)。これにより、株式会社オズは当社の特定子会社に該当しなくなりました。
(※1)吸収合併対象の他の子会社
・株式会社アクティブメディカル(存続会社)(現・株式会社アルバース)
・ディーセンス株式会社(消滅会社)
・イーバスメディカル株式会社(消滅会社)
(2) 異動の年月日
2021年10月1日
(連結子会社間の合併)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付で当社連結子会社である株式会社アクティブメディカルを吸収合併存続会社とし、株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。本合併は当社100%子会社間の吸収合併であり、当社連結売上高、営業利益、経常利益へ与える影響は軽微であります。
また、同日をもって、「株式会社アクティブメディカル」は「株式会社アルバース」へ商号を変更いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社アクティブメディカル(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : 株式会社オズ(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : イーバスメディカル株式会社(当社の100%子会社(※2))
事業の内容 : 医療機器販売事業
被結合企業の名称 : ディーセンス株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 : 医療機器販売事業
(※2)イーバスメディカル株式会社においては、2021年6月30日の株式会社栗原医療器械店からの現物配当をもって、当社の完全子会社となりました。
(2)企業結合日
2021年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社アクティブメディカルを存続会社、株式会社オズ、イーバスメディカル株式会社、ディーセンス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社アルバース
(5)その他取引の概要に関する事項
上記4社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を実施いたします。
(子会社の設立及び会社分割)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月19日付で、アクティブメディカル分割準備株式会社を完全子会社として設立し、その後、同年10月1日付で会社分割(吸収分割)により株式会社アクティブメディカルの北海道エリアの事業に係る資産及び負債、契約その他権利義務の新設会社への承継を実施いたしました。
また、同日をもって、「株式会社アクティブメディカル」(以下「アクティブメディカル」という。)は「株式会社アルバース」、「アクティブメディカル分割準備株式会社」(以下「アクティブメディカル北海道」という。)は「株式会社アクティブメディカル」へ商号を変更いたしました。
1.子会社設立の目的
北海道エリアでの総合ディーラーとして、効率的な運営体制を構築し事業基盤を強化するとともに、グループ内の総合ディーラーとのシナジー創出・ノウハウの共有を目的として子会社を設立することといたしました。
2.子会社の設立及び会社分割の要旨
(1) 日程
子会社の設立に係る当社取締役会決議 2021年4月20日
アクティブメディカル北海道設立 2021年5月19日
会社分割に係る当社及びアクティブメディカル取締役会決議 2021年5月25日
会社分割契約締結日 2021年5月25日
会社分割に係る各社株主総会決議 2021年9月22日
会社分割の効力発生日 2021年10月1日
(2) 会社分割の方式
アクティブメディカルを吸収分割会社、アクティブメディカル北海道を吸収分割承継会社とする分割型分割であります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社の完全子会社であるアクティブメディカルとアクティブメディカル北海道との間で行われるため、無対価分割とし本会社分割による株式その他金銭等の割当を行いません。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
分割当事会社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
アクティブメディカル北海道は、アクティブメディカルの北海道エリアに対する医療機器販売事業に関して有する資産、負債、雇用契約その他権利義務の内、吸収分割契約において定めるものを承継いたしました。
(7) 債務履行の見込み
アクティブメディカル及びアクティブメディカル北海道は、効力発生以後の債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。
3.会社分割の当事会社の概要(2021年9月30日現在)
| 分割会社 | 承継会社(新設) | ||
| (1)名称 | 株式会社アクティブメディカル (現・株式会社アルバース) | アクティブメディカル分割準備株式会社 (アクティブメディカル北海道) (現・株式会社アクティブメディカル) | |
| (2)所在地 | 東京都文京区西片一丁目15番15号 | 北海道札幌市東区北十七条東一丁目6番21号 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山田 誠 | 代表取締役社長 小島 浩 | |
| (4)資本金の額 | 10百万円 | 10百万円 | |
| (5)設立年月日 | 2001年6月1日 | 2021年5月19日 | |
| (6)発行済株式数 | 200株 | 1,000株 | |
| (7)決算期 | 6月30日 | 6月30日 | |
| (8)大株主及び持株比率 | 当社 100% | 当社 100% | |
| (9)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期) | |||
| 純資産 (百万円) | 718 | 10 | |
| 総資産 (百万円) | 5,655 | 10 | |
| 1株当たり純資産 (円) | 3,593,063.28 | 10,000 | |
| 売上高 (百万円) | 15,224 | ― | |
| 営業利益 (百万円) | 74 | ― | |
| 経常利益 (百万円) | 93 | ― | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) | 60 | ― | |
| 1株当たり当期純利益 (円) | 300,306.72 | ― | |
※アクティブメディカル北海道は、本組織再編により設立される会社であるため、売上高等はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、佐野器械株式会社(以下、「佐野器械」)の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2021年9月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 佐野器械株式会社
事業の内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室運営支援プログラム「SURGELANE®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東、北陸及び東北エリアにおいて事業を展開・強化しております。
佐野器械は医療機器販売事業を京滋地区(京都府及び滋賀県)において展開しており、内視鏡分野の製品の取扱いを強みとし、顧客、取引先との長期的な関係基盤を有しております。同社の子会社化により、当社グループの販売エリアの更なる拡大、経営基盤の強化に資するものと考え、今般の株式取得を決定いたしました。
今後は当社グループにおけるノウハウや経営資源の共有によって佐野器械の有する営業基盤を更に強化し、当社グループの持続的な成長・発展に繋げてまいります。
(3) 企業結合日
2021年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、佐野器械の議決権の100%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の要望により公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,751千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。