(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年3月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、マコト医科精機株式会社(以下、「マコト医科精機」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年4月30日に実施され、マコト医科精機は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :マコト医科精機株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
(2) 企業結合日
2024年4月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、マコト医科精機を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 65.00%
株式交換により追加取得した議決権比率 35.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がマコト医科精機の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	172,797千円
取得原価		172,797千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
マコト医科精機の普通株式1株に対して、当社の普通株式10.59株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社及びマコト医科精機から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社軽子坂パートナーズ(以下、「軽子坂パートナーズ」)を選定いたしました。
マコト医科精機のデューデリジェンス結果や軽子坂パートナーズから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式:222,390株
なお、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。
4.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
なお、当該取引については2024年3月1日に実施した同社株式の取得と一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定する予定であります。