有価証券報告書-第14期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針
当社は、固定報酬(基本報酬)のほか、譲渡制限株付式報酬および変動報酬(役員賞与)を導入しております。
当社は、グループ経営理念のもと、東北地方に根差す地域金融機関として持続可能な地域社会実現に貢献し、地域のお客さまの成長とともに中長期的な企業価値向上を実現することを目指しております。この経営理念実現のため、各役員が果たすべき役割を最大限発揮するインセンティブ及び役員の役割発揮に対する対価とすることを目的として、報酬制度を決定しております。
当社の社内取締役(非業務執行取締役を除く)及び執行役に対し、固定報酬として役位を基に役割や責任に応じて支給する(a)基本報酬、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として支給する(b)譲渡制限付株式報酬を支給しております。この報酬(a)(b)については、「フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」に則り、報酬委員会において審議・決定しております。
また、変動報酬とする(c)役員賞与は単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標はフィデアホールディングス連結及び各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門業務純益を中心に各種施策の進展度合いを勘案して、また、個人評価は各役員の業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して、指名・報酬委員会が評定し、最高1.5か月相当から最低0.3か月相当の賞与マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2021年度の当期純利益は当社連結が3,506百万円(当初業績予想比+106百万円、前期比+191百万円)、顧客部門業務純益は当社(荘内銀行と北都銀行の合算)が233百万円(内部計画比+1,277百万円、前期比+1,087百万円)となっております。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a)基本報酬のみとしております。
なお、「フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」及び報酬委員会の主な開催内容は次のとおりであります。
(フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針)
イ.報酬委員会は、当社定時株主総会ならびに同日開催の当社取締役会において決定される当社の役員改選に合わせて毎年6月に開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
ロ.報酬委員会は、上記と共に、荘内銀行および北都銀行の定時株主総会ならびに同日開催予定のそれぞれの取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年6月に開催し、各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、意見の提言を行う。荘内銀行および北都銀行は、それぞれの株主総会の決議及び当社報酬委員会の意見の内容を受けて、それぞれの取締役会において、それぞれの代表取締役頭取に各行取締役の個人別の報酬等の内容の決定を一任する決議を行う。各代表取締役頭取は各行取締役の個人別報酬等の内容を決定する。
ハ.前項に関わらず、当社は必要に応じて報酬委員会を開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定および各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、荘内銀行および北都銀行に対して意見の提言を行うことができる。
ニ.当社役員および各行取締役の個人別の報酬については、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、または意見の提言を行う。
ホ.当社役員および各行取締役の個人別の役員賞与については、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、または意見の提言を行う。
(個人別の報酬等決定に係る報酬委員会の開催内容)
Ⅰ 2022年6月24日開催(報酬委員会)
議題 ・役員報酬体系の変更に関する件
・役員個人の報酬に関する件
内容 ・他の金融グループ・銀行の水準と比較するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブが機能する報酬体系を目指し、当グループの役員報酬を総合的に見直し
・当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別報酬等を決定
Ⅱ 2022年8月5日開催(報酬委員会)
議題 2021年度役員変動報酬(役員賞与)の支給に関する件
内容 役員賞与については、前年度業績を勘案した組織評価及び業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて個人別支給額を決定
Ⅲ 2023年3月6日開催(報酬委員会)
議題 2022年度役員報酬に関する件
内容 執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を決定
<譲渡制限付株式報酬制度について>報酬委員会は2022年5月13日、2022年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。この制度は、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。具体的には、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に、当社普通株式を取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査委員を除く)及び執行役に付与いたします。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、報酬委員会において決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬委員会の開催内容)
Ⅰ.2022年5月13日開催(報酬委員会)
議題 ・譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する件
・譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の改定に関する件
内容 ・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目指し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定
・譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の改定
Ⅱ.2022年7月21日開催(報酬委員会)
議題 ・譲渡制限付株式報酬制度に係る個人別の報酬等内容の決定に関する件
・報酬委員会規程の改定に関する件
内容 ・当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別譲渡制限付株式報酬を決定
・譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬委員会規程の改定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬(百万円)		変動報酬 (百万円)	その他 (百万円)
			基本報酬	自社株取得 目的報酬
取締役(社外取締役を除く)	3	51	46	0	1	3
執行役	9	125	108	2	7	8
社外取締役	8	66	66	-	-	-
計	20	243	220	3	8	11

(注)1.当事業年度中に在任した役員数は取締役5名、執行役9名、社外取締役7名であります。上表の支給人員との相違は、無報酬の取締役が2名、執行役を兼務する取締役が1名、当事業年度中に社外取締役から非業務執行取締役となった取締役が1名存在していることによるものであります。
2.報酬等の総額には、当社の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役としての報酬99百万円(うち取締役(社外取締役を除く)3名80百万円、執行役1名18百万円)を含めておりません。当該報酬等を含めたグループの報酬等の総額及び員数は以下のとおりです。

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬(百万円)		変動報酬 (百万円)	その他 (百万円)
			基本報酬	自社株取得 目的報酬
取締役(社外取締役を除く)	5	132	111	3	6	11
執行役	9	144	124	3	8	9
社外取締役	8	66	66	-	-	-
計	22	343	301	6	14	21

3.変動報酬には役員賞与が該当します。
4.その他には、従前支給していた自社株取得目的報酬に代えて2022年5月13日に導入を決定した譲渡制限付株式報酬が該当します。